Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 5 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Кадулина А.В.,
при участии Басараб М.А. и её представителя Семериной Д.В. (доверенность от 21.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Подимис» Семериной Д.В. (доверенность от 22.07.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Горшениной Ольги Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу № А56-70271/2024,
у с т а н о в и л:
Горшенина Ольга Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Подимис», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Балтийская, д. 51, литера А, офис №110, ОГРН 1217800095116, ИНН 7805780740 (далее - ООО «Подимис», общество), о взыскании 3 981 550 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 71 363 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2024 по 16.07.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Басараб Мария Александровна.
Решением суда от 08.04.2025 с общества в пользу Горшениной О.А. взыскано 981 550 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 17 592 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 16.07.2024, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 17.07.2024 по дату погашения задолженности. В остальной части иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 25.07.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе с учетом дополнений Горшенина О.А. просит решение и постановление отменить в части отказа во взыскании с общества действительной стоимости доли, а также процентов за пользование чужими денежными средствами и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы указывает на то, что согласен с установленной судом стоимостью доли в размере 3 991 350 руб., однако выражает несогласие с погашением обществом долга в размере 3 000 000 руб. Податель жалобы ссылается на то, что у ответчика отсутствуют первичные платежные документы, отраженные в бухгалтерском и налоговом учете; а нотариальный протокол, по мнению подателя жалобы, удостоверяет содержание переписки, но не является платежным документом должника и не идентифицирует исполнение по конкретному обязательству.
Податель жалобы ссылается на то, что в настоящем деле не применимы нормы статьи 410 ГК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции Басараб М.А. и её представитель, являющийся одновременно представителем общества, подтвердили доводы, изложенные в возражениях на кассационную жалобу.
Горшенина О.А. о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
ООО «Подимис» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 17.06.2021. По состоянию на 28.02.2024 участниками общества являлись: Басараб Мария Александровна, имеющая 34% уставного капитала общества, Берлинберг Эдвард Викторович, обладающий 33% уставного капитала общества и Горшенина Ольга Анатольевна, которой принадлежало 33% доли уставного капитала общества.
Генеральным директором общества является Басараб М.А.
Как следует из заявления Горшениной О.А. от 28.02.2024 удостоверенного Штоколовой С.Ф., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Михайловой А.А., Горшенина О.А. в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) приняла решение о выходе из состава участников общества и указала, что доля в размере 33% уставного капитала общества номинальной стоимостью 9 800 руб. ею оплачена полностью, просила выплатить ей действительную стоимость её доли в связи с выходом из участников общества.
Согласно протоколу от 28.02.2024 № 3 внеочередного общего собрания участников общества Горшенина О.А. исключена из состава участников ООО «Подимис» на основании её заявления.
Ссылаясь на то, что обществом осуществлена выплата действительной стоимости доли не в полном размере, Горшенина О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что часть действительной стоимости доли в размере 3 000 000 руб. выплачена обществом Горшениной О.А. в связи с её выходом из общества, с общества в пользу Горшениной О.А. надлежит взыскать 981 550 задолженности по выплате действительной стоимости доли и проценты, рассчитанные исходя из этой суммы задолженности.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Из пункта 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.
Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Как следует из пункта 1 статьи 15 этого же Закона отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Суды установили, что Горшенина О.А. подала заявление о выходе из состава участников общества 28.02.2024, следовательно, подлежащая выплате действительная стоимость доли должна определяться исходя из бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2023. Исходя из процентного соотношения доли Горшениной О.А. - 33% уставного капитала общества и 12 095 000 руб. стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2023, суды правильно установили, что Горшениной О.А. подлежала выплате действительная стоимость доли в размере 3 991 350 руб.
Суды дали оценку всем представленным в дело доказательствам в их совокупности, в том числе протоколам осмотра письменных доказательств (переписки на мобильном телефоне), составленным временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Андреевой Е.Л., из содержания которых следует, что Горшенина О.А. осуществляла переписку в мессенджере WhatsApp с генеральным директором ООО «Подимис» Басараб М.А. Проанализировав переписку сторон, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности факта получения Горшениной О.А. 3 000 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в связи с выходом из ООО «Подимис».
Доводы подателя жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора норм материального и процессуального права, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с произведённой судом оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, по сути, направлены на переоценку доказательств.
Между тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитал, что в данном случае имеются основания для частичного удовлетворения требований истца.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу № А56-70271/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Горшениной Ольги Анатольевны - без удовлетворения.
|
