Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2025.
Полный текст постановления изготовлен 08.12.2025.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Смирнова О.В., судей Константинова П.Ю., Захаровой М.В.,
при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» Чуича А.В. (доверенность № РБФ-190/25), от Федерального государственного унитарного предприятия «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» Федерального медико-биологического агентства Рыжко С.Н. (доверенность от 10.10.2025 № 101/2025), Соменко Н.В. (доверенность от 10.01.2025 № Д-18/2025), Вержак М.В. (доверенность от 10.12.2024 № Д-144/2024),
рассмотрев 26.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А56-54265/2024,
установил: Общество с ограниченной ответственностью «Русбиофарм», адрес: 127287, г. Москва, вн. тер. г. Муниципальный округ Савеловский, 2-я Хуторская ул., д. 38А, стр. 15, помещ. 12, ОГРН 1155476099998, ИНН 5406592156 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт вакцин и сывороток и предприятие по производству бактерийных препаратов» Федерального медико-биологического агентства, адрес: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 52, ОГРН 1027804601945, ИНН 7807021918 (далее - Институт), о взыскании с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 594 582 138 руб. 56 коп. договорной неустойки за нарушение срока поставки товара.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025, в удовлетворении требований Общества отказано.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 24.02.2025 и постановление от 30.07.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, суды ошибочно не применили к спорным отношениям сторон положения пункта 2 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и необоснованно освободили Институт от ответственности за нарушение сроков выпуска товара.
В отзыве на кассационную жалобу Институт просит в ее удовлетворении отказать, считает судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Института возражали против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (покупатель) и Институт (поставщик) в период с 2021 года по 2023 год заключили ряд аналогичных по своим условиям договоров поставки однородных товаров - лекарственных средств.
Согласно пункту 1.2 каждого из договоров поставщик обязуется поставить покупателю товар в объеме, согласованном сторонами в спецификации (форма в приложении №1 к каждому договору), а покупатель обязуется принимать и оплачивать их в соответствии с условиями договора.
В соответствии с пунктом 1.3 каждого из договоров стороны пришли к соглашению об обязательности согласования графика поставок (форма в приложении №2 к договорам) по годовому и месячному периодам поставки. При этом годовой объем поставки согласовывается с разбивкой по месяцам поставки и может быть изменен по обоюдному согласию сторон договора.
Пунктом 1.4 каждого из договоров предусмотрено, что покупатель в письменном виде предоставляет поставщику заявку, содержащую количество товара, требующегося покупателю, и сроки поставок. Подтверждение поставщиком условий поставки партии товара, указанной в заявке, является основанием для подписания сторонами спецификации на товар.
Согласно пункту 3.1 каждого из договоров поставка товара осуществляется в сроки и в объемах, которые указаны в спецификациях. Спецификация подписывается сторонами на основании направленных покупателем заявок. В заявках покупатель должен указать конкретные объемы и сроки поставки каждой партии товара на календарный месяц с разбивкой поставки по неделям или декадам.
Пунктом 3.3 установлено, что поставщик утверждает заявку на товар в течение 14 рабочих дней с момента ее получения. В случае неутверждения поставщиком заявки на товар в письменном виде, она считается недействующей.
В соответствии с пунктом 3.4 каждого из договоров поставка товара осуществляется путем самовывоза товара покупателем со склада поставщика.
Пункты 3.5 и 3.10 каждого договора предусматривают специальные требования к автомобильному транспорту покупателя.
Пунктом 8.2 каждого из договоров установлено, что в случае нарушения срока поставки товара, предусмотренного в приложении, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от стоимости поставленного товара, но не более 50% от стоимости не поставленной в срок продукции, за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 8.5 каждого из договоров в случае непоставки товара в согласованный сторонами срок, поставщик уплачивает покупателю единовременный штраф в размере 50% от стоимости непоставленного товара.
К каждому из договоров сторонами подписаны спецификации и графики поставок.
Спецификации предусматривают наименование, количество и цену товара, срок его поставки. В спецификациях срок поставки согласован в соответствии с графиками поставок, в отдельных спецификациях срок поставки определен как количество месяцев с момента подписания этой спецификации.
Графики поставок предусматривают наименование и количество товара с указанием на конкретные месяцы поставок.
Посчитав, что поставщиком нарушены сроки поставки товара, предусмотренные в договорах, в целях досудебного урегулирования спора Общество направило в адрес Института письмо от 29.02.2024 № 81/2024 с требованием уплатить договорную неустойку.
В связи с неуплатой исчисленной неустойки Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований Общества, указав, что нарушение сроков, согласованных сторонами в графиках поставок, было вызвано действиями (бездействием) Общества (покупателя), не обеспечившего своевременную выборку товара, а также не возражавшего против поставки товара в более поздний срок.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Как установлено абзацем первым пункта 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).
В соответствии с положениями пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 ГК РФ.
В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
В соответствии со статьей 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
В графиках поставок, которые являются приложениями к договорам, указаны сроки поставок с разбивкой по месяцам.
При этом из предусмотренного в пунктах 1.4 и 3.1, 3.3 договоров порядка согласования размеров и сроков поставок следует, что поставка товара может быть осуществлена покупателем посредством самовывоза со склада поставщика только после согласования последним заявки на очередную партию товара.
Учитывая устоявшийся между сторонами способ согласования объемов и сроков поставки, суды правомерно указали, что правила абзаца второго пункта 2 статьи 510 ГК РФ, согласно которому, если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров, не подлежат применению к отношения сторон в данном случае, и, соответственно, признали необоснованным довод Общества о необходимости дополнительного уведомления со стороны Института о готовности товара к отгрузке.
Судами также на основании представленных в материалы дела документов, в том числе разрешений на ввод лекарственных препаратов в гражданский оборот, которые являются обязательным в силу статьи 52.2 Федерального закона от 12.04.2010 № 61-ФЗ «Об обращении лекарственных средств» для продажи изготовленных лекарственных препаратов, переписки сторон по электронной почте, установлено, что товар был в наличии на складе поставщика и был готов к передаче покупателю в согласованных в заявках объеме и сроки.
В соответствии со статьей 515 ГК РФ, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства. Невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.
Согласно пункту 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Из положений пункта 3 статьи 405 и пункта 1 статьи 406 ГК РФ следует, что должник не считается просрочившим, если обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора, при этом кредитор считается просрочившим, если он не совершил действий, предусмотренных договором, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, исполнение обязанности Института по поставке товара фактически поставлено сторонами в зависимость от направления Обществом соответствующей заявки с указанием объемов потребности последнего в тех или иных лекарственных препаратах, а также с указанием конкретной даты отгрузки товара, данных машины и водителя, которые будут направлены покупателем на склад продавца для получения товара.
Вывод судов о том, что на Институт не может быть возложена обязанность по уплате неустойки за просрочку исполнения обязательств по договору, так как он не мог осуществить отгрузку товара при несовершении Обществом действий по его выборке, является обоснованным.
Пунктом 3 статьи 307 ГК РФ установлено, что при исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
Требование о добросовестности как в материальных, так и в процессуальных правоотношениях не допускает противоречивого поведения стороны, произвольного отказа от заявлений, утверждений и иного проявления воли, выраженного в поведении, на которые другая сторона, третьи лица, а также суд вправе были полагаться.
Судами установлено, что в период действия договоров Общество не предъявляло Институту претензий из-за неготовности товара к отгрузке, не возражало против отгрузки товара в меньшем объеме или отгрузке с просрочкой, Обществом также не оспаривался и поддерживался фактически сложившийся на протяжении длительного времени порядок исполнения сторонами заключенной сделки.
С учетом изложенного суды законно и обоснованно указали, что требования Общества о взыскании неустойки за неполную поставку или просрочку поставки со стороны Института не отвечают признакам добросовестного поведения и не подлежат удовлетворению.
В этой связи несостоятельна и ссылка Общества на экономическую зависимость от Института в качестве обоснования невозможности предъявления претензий в отношении проводимых поставок. Участник гражданского оборота, ведущий предпринимательскую деятельность, самостоятельно несет риски, связанные в том числе с выбором контрагентов, что вытекает из самого понятия предпринимательской деятельности, данном в пункте 1 статьи 2 ГК РФ.
Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Учитывая, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной судами при рассмотрении настоящего дела ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Приведенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А56-54265/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русбиофарм» - без удовлетворения.
|
