Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Салтыковой С.С. и Чуватиной Е.В.,
при участии (до и после перерыва в судебном заседании) от Минаева Вячеслава Тимофеевича представителя Таласимова Д.И. (доверенность от 17.05.2023),
рассмотрев 27.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атриум» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А56-31319/2024,
установил: Общество с ограниченной ответственностью «Атриум», адрес: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Еленинская ул., д. 19, лит. А, пом. 29-Н, ОГРН 1157847253970, ИНН 7811219124 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Минаеву Вячеславу Тимофеевичу и Минаевой Галине Васильевне о признании договора от 03.10.2022 купли-продажи земельного участка и нежилых помещений (далее - Договор) расторгнутым с 25.11.2023.
В свою очередь Минаев В.Т. заявил встречный иск, в котором просил признать право собственности на нежилые помещения и земельный участок, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Еленинская ул., д. 19, лит. А, приобретенные им на основании Договора.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 Договор признан расторгнутым с 25.11.2023; в удовлетворении встречных требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 решение от 11.10.2024 отменено в части признания Договора расторгнутым с 25.11.2023, в указанной части в иске отказано; в остальной части решение от 11.10.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление от 17.06.2025 отменить, исковые требования Общества удовлетворить.
Податель жалобы отмечает, что Общество оспаривает основания для проведения зачета встречных требований в качестве исполнения Минаевым В.Т. своих обязательств по Договору; указывает, что в рамках дела № А56-108785/2023 оно обратилось с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 26.09.2022 № 1, которым изменен срок возврата займа по договору от 18.11.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Мария-Дениза» (прежнее наименование Общества) и гражданином Великого Герцогства Люксембург Тьери Фредериком Стефаном Лионелем Николасом.
В отзыве на кассационную жалобу Минаев В.Т. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.
Определением суда кассационной инстанции от 20.10.2025 (судьи Филиппов А.Е., Власова М.Г., Салтыкова С.С.) рассмотрение кассационной жалобы отложено на 13.11.2025.
Определением заместителя председателя Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ввиду нахождения судьи Власовой М.Г. в отпуске произведена ее замена на судью Чуватину Е.В.
В судебном заседании 13.11.2025 Арбитражным судом Северо-Западного округа в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 27.11.2025. После перерыва рассмотрение жалобы продолжено судом в том же составе.
От Минаева В.Т. 21.11.2025 поступили дополнительные письменные пояснения.
Общество надлежаще извещено о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направило.
Представитель Минаева В.Т. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и письменных дополнениях к нему.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Мария-Дениза» (продавцом) и Минаевым В.Т. (покупателем) заключен Договор, по условиям которого продавец продает покупателю земельный участок площадью 1980 +/- 16 кв.м с кадастровым номером 78:40:2052401:1, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Еленинская ул., д. 19, лит. А, а также 74 нежилых помещения, которые перечислены в пункте 1.1 Договора.
В соответствии с пунктом 2.1 Договора общая стоимость всех объектов недвижимости, приобретаемых покупателем и указанных в пункте 1.1 Договора, составляет 142 950 000 руб.
Денежные средства, составляющие стоимость объектов, перечисляются покупателем продавцу в срок не позднее 01.10.2023 (пункт 2.3 Договора).
Как указало Общество в иске, в нарушение установленных Договором обязательств Минаевым В.Т. не была исполнена обязанность по оплате приобретаемых объектов.
При этом Общество не признало направленное Минаевым В.Т. в его адрес уведомление от 09.08.2023 о зачете встречных требований в качестве исполнения последним обязательств по Договору, которое обосновано уступкой Минаеву В.Т. права требования к Обществу по договору беспроцентного займа от 18.11.2017, заключенного с бывшим участником Общества гражданином Великого Герцогства Люксембург Тьери Фредериком Стефаном Лионелем Николасом на сумму 142 950 000 руб.
Общество указало, что по условиям договора беспроцентного займа от 18.11.2017 сторонами было установлено, что обязанность по возврату предоставленного в 2017 году участником Общества займа должна быть исполнена до 2027 года.
Вместе с тем дополнительным соглашением от 26.09.2022 № 1 сторонами установлен новый срок возврата займа - не позднее 01.12.2022.
В тот же день, 26.09.2022, гражданин Великого Герцогства Люксембург Тьери Фредерик Стефан Лионель Николас (цедент) и Минаев В.Т. (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования по договору беспроцентного займа от 18.11.2017 в размере 142 950 000 руб.
Согласно пункту 2.2 договора уступки требования (цессии) в качестве оплаты за уступаемые права требования к должнику по договору беспроцентного займа цессионарий обязуется выплатить цеденту 142 950 000 руб. в срок не позднее 26.09.2024.
Общество, ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 26.09.2022 № 1, которым изменен срок возврата займа, и договор цессии от 26.09.2022, предусматривающий длительную отсрочку платежа (коммерческий кредит), заключены с нарушением установленных ограничений антисанкционного законодательства, указало, что требование Минаева В.Т. о зачете ничтожно, и, поскольку в установленный Договором срок приобретенные объекты недвижимости покупатель не оплатил, направило последнему претензию от 27.10.2023 исх. № 112 об отказе от исполнения Договора.
Полагая, что покупателем не была исполнена установленная Договором обязанность по оплате объектов недвижимости, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Возражая против удовлетворения иска, Минаев В.Т. представил отзыв, в котором, ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал на наличие признаков злоупотребления правом в действиях Общества; настаивал на том, что цена Договора уплачена в результате зачета встречных требований, что соответствует пункту 2.3 Договора.
Минаев В.Т. заявил встречное требование к Обществу, в котором, ссылаясь на то, что оно препятствует государственной регистрации перехода к нему права собственности на объекты недвижимости, приобретенные по Договору, путем предъявления необоснованных исков с целью оспаривания основания возникновения права собственности Минаева В.Т. на эти объекты, просил признать за ним право собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:40:2052401:1 и 74 нежилых помещения.
В частности, Минаев В.Т. отметил, что в рамках дела № А56-13547/2023 Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным Договора, ссылаясь на то, что сделка является крупной и с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), совершена без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ), сделка совершена действующим от имени юридического лица представителем в ущерб интересам представляемого (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), сделка совершена в обход закона, с противоправной целью (статьи 10 и 168 ГК РФ); Договор заключен в ущерб интересам Общества. Однако вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-13547/2023 в удовлетворении иска Общества отказано.
При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции признал требование Общества о расторжении Договора обоснованным.
Суд пришел к выводу, что дополнительное соглашение от 26.09.2022 № 1 к договору беспроцентного займа от 18.11.2017, предусматривающее уменьшение срока возврата займа, и договор уступки требований (цессии) от 26.09.2022, заключенный с резидентом недружественной страны и предусматривающий длительную отсрочку платежа, представляют собой коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты стоимости уступленных прав требований, заключены с нарушением требований Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее - Указ № 81), Указа Президента Российской Федерации от 03.05.2022 № 252 «О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» в отсутствие требуемого разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в части наличия правовых оснований для удовлетворения требований Общества, отменил решение в соответствующей части и отказал в удовлетворении первоначального иска. В остальной части решение от 11.10.2024 оставил без изменения.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.1997 № 21 «Обзор практики разрешения споров, возникающих по договорам купли-продажи недвижимости» невыполнение покупателем обязательств по оплате недвижимости, предусмотренных договором купли-продажи, может служить основанием к расторжению этого договора.
При рассмотрении дела суды установили, что в соответствии с пунктом 2.3 Договора покупатель вправе уплатить сумму Договора любым способом, не запрещенным законом, в том числе зачетом встречного однородного требования.
Возражая против удовлетворения первоначального иска, Минаев В.Т. указал на прекращение обязательства по оплате приобретенных по Договору объектов недвижимости, которое Общество считает неисполненным, зачетом встречных требований на основании заявления покупателя от 09.08.2023 со ссылкой на возникновение у него денежного требования к Обществу по договору беспроцентного займа от 18.11.2017, заключенного между Обществом и его бывшим участником Тьери Фредериком Стефаном Лионелем Николасом.
Указанные требования уступлены Минаеву В.Т. по договору уступки прав требования (цессии) от 26.09.2022.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями Указа № 81, в соответствии с которыми установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.
Суд апелляционной инстанции установил, что Указ № 81 распространяется на сделки (операции) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), в связи с чем заключил, что названные положения в соответствующей части прямо предусматривают, что разрешение Правительственной комиссии требуется в случае предоставления резидентом Российской Федерации кредита или займа лицу иностранного государства, осуществляющего недружественные действия, а не в обратной ситуации, когда займодавцем выступает иностранный кредитор.
Установив, что в рассматриваемом случае займодавец не является резидентом Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал, что вывод суда первой инстанции о необходимости регулирования прав и обязанностей, вытекающих из договора займа, Указом № 81 и возложения на стороны обязанности иметь разрешение уполномоченного государственного органа, является необоснованным.
Исследовав материалы дела, руководствуясь положениями Указа № 81, суд апелляционной инстанции заключил, что получение разрешения уполномоченного государственного органа Российской Федерации на изменение сроков возврата займа по договору беспроцентного займа от 18.11.2017, а также на заключение договора уступки требования (цессии) от 26.09.2022 не требовалось; посчитал, что исполнение обязательств по оплате приобретенного по Договору имущества на дату проведения зачета требований не было запрещено действовавшим законодательством.
В постановлении от 17.06.2025 суд апелляционной инстанции отметил, что на дату направления (14.08.2023) Минаевым В.Т. уведомления о зачете от 09.08.2023 и получения (18.08.2023) указанного уведомления Обществом, действовали официальные разъяснения Центрального Банка Российской Федерации, прямо допускающие прекращение обязательства зачетом, даже при принадлежности права требования иностранному кредитору; указанный порядок был изменен письмом Банка России от 31.08.2023 № 08-12-4/8271, однако это произошло уже после совершения зачета требований между Минаевым В.Т. и Обществом.
С учетом изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции посчитал, что в данном случае условия зачета встречных требований были соблюдены. Установив, что исполнение обязательств по оплате имущества, приобретенного по Договору, на дату проведения зачета требований не было запрещено действовавшим законодательством, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для признания зачета несостоявшимся у суда первой инстанции не имелось.
Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда недостаточно обоснованным, поскольку он сделан без исследования и оценки юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для дела.
Так, при рассмотрении спора по существу суды применили к спорным правоотношениям Указ № 81, которым со 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами отдельных сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.
Суды руководствовались положениями названного Указа, которыми установлен особый порядок осуществления резидентами сделок (операций) по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях).
Между тем из существа спора следует, что при предъявлении первоначального иска Общество оспаривало исполнение Минаевым В.Т. обязательства по оплате по Договору путем зачета встречного требования.
При этом суды оставили без внимания то обстоятельство, что в результате совершения данного зачета у Общества прекратилось обязательство по возврату суммы займа, ранее возникшее из договора займа от 18.11.2027, заключенного с гражданином Великого Герцогства Люксембург Тьери Фредериком Стефаном Лионелем Николасом.
Вместе с тем положениями Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее - Указ № 95) установлен временный порядок исполнения резидентами (должниками) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия.
Так, в соответствии с пунктом 8 Указа № 95 исполнение должниками обязательств перед резидентами, перед нерезидентами, не являющимися иностранными кредиторами, если после 1 марта 2022 года (иной даты, определенной Советом директоров Центрального банка Российской Федерации в отношении некоторых категорий лиц) иностранные кредиторы уступили право требования по таким обязательствам либо являлись владельцами финансовых инструментов (лицами, осуществляющими права по финансовым инструментам), обязательства по которым исполняются, осуществляется в порядке, предусмотренном названным Указом.
Таким образом, пункт 8 Указа № 95 распространяет действие установленного данным Указом порядка расчетов на случаи, когда иностранный кредитор после 1 марта 2022 года уступил право требования, в том числе резиденту. В случае передачи права требования от иностранного кредитора должник исполняет свои обязательства перед цессионарием в порядке, установленном Указом № 95.
Однако в данном случае при рассмотрении спора по существу суд первой инстанции не проверил, применяются ли положения Указа № 95 к рассматриваемым правоотношениям сторон, касающимся реализации права на зачет встречных однородных требований, и были ли указанные положения соблюдены при расчетах.
Суд апелляционной инстанции, установив отсутствие у суда первой инстанции оснований для признания зачета несостоявшимся, не осуществил проверку соответствия такого порядка расчетов по обязательствам сторон положениям Указа № 95. При этом суд отметил, что на момент направления Минаевым В.Т. уведомления о зачете от 09.08.2023 и его получения Обществом, действовали официальные разъяснения Банка России, прямо допускающие прекращение обязательства посредством зачета. Однако, делая такой вывод, апелляционный суд не указал, в каком именно официальном разъяснении Банка России содержится соответствующая позиция.
Вместе с тем при рассмотрении спора по существу суды не приняли во внимание официальные разъяснения Банка России от 22.03.2024 № 1-ОР о порядке применения положений Указа № 95 при прекращении обязательств, согласно которым совершение резидентом в одностороннем порядке или на основании договоренности с лицом недружественного иностранного государства действий (сделок), в результате которых обязательство резидента перед лицом недружественного иностранного государства будет прекращено без зачисления причитающегося исполнения на счет типа «С», но при этом резидент будет обязан осуществить иное предоставление (в том числе прекратить встречные требования, например зачетом, предоставить отступное, исполнить обязательство, возникшее в рамках новации), допускается только на основании разрешений, выдаваемых Центральным банком Российской Федерации в отношении кредитных организаций и некредитных финансовых организаций либо Министерством финансов Российской Федерации по согласованию с Центральным банком Российской Федерации в отношении других должников.
Суды не установили, подлежат ли применению положения названного Указа в соответствующей части с учетом приведенных разъяснений Банка России к спорным правоотношениям и установленным при рассмотрении дела обстоятельствам; судами должным образом не исследовались вопросы о том, требовалось ли получение разрешения от компетентного органа для осуществления зачета, произведенного в 2023 году, соответствовали ли расчеты между сторонами установленному порядку.
С учетом изложенного следует признать, что при рассмотрении требований Общества по первоначальному иску судами не были установлены и исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении встречного иска Минаева В.Т., вопреки положениям статей 168 и 170 АПК РФ не исследовали и не дали правовой оценки доводам, приведенным в нем, а также в отзыве на первоначальный иск, о наличии в действиях Общества признаков злоупотребления правом.
Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ), являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части (шестой абзац). В этом случае дело направляется на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу (седьмой абзац).
При рассмотрении настоящего дела суды допустили нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 АПК РФ, дать им правовую оценку, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение, при этом распределить судебные расходы по делу, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А56-31319/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
