Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,
при участии от акционерного общества «Холдинговая Компания «Интелтех» представителя Крупского А.О. (доверенность от 07.05.2025), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Завод Фасонных Изделий» Тухфетулиной (Арифуллиной) М.Р. представителя Гончарова А.С. (доверенность от 10.06.2025),
рассмотрев 01.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Холдинговая Компания «Интелтех» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А56-82599/2021/сд.7, у с т а н о в и л: Индивидуальный предприниматель Петушков Михаил Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод Фасонных Изделий», адрес: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 153, пом. 366Н, ОГРН 1097847106928, ИНН 7810551432 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом). Определением от 25.10.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 01.02.2023 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Гатитулин Эмиль Баритович.
Решением от 19.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении его введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Андреевич.
Определением от 16.05.2024 Кузнецов Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; конкурсным управляющим утверждена Арифуллина (Тухфетулина) Мадина Рафкатовна.
В рамках рассмотрения дела конкурсный управляющий 19.09.2024, то есть в пределах годичного срока исковой давности, обратилась с заявлением о признании недействительным платежа, совершенного Обществом 30.04.2021 в пользу акционерного общества «Холдинговая Компания «Интелтех» (далее - Предприятие) в рамках выплаты дивидендов в размере 40 800 000 руб.; применении последствий недействительности сделки.
Определением от 08.05.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025, заявление было удовлетворено в полном объеме, с Предприятия в пользу Общества взыскано 40 800 000 руб., а также 316 500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.
В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение норм материального права, просит отменить определение от 08.05.2025 и постановление от 31.07.2025, принять по делу новый судебный акт.
По мнению подателя жалобы, арбитражные суды пришли к ошибочному выводу об осведомленности Предприятия о неплатежеспособности Общества и о наличии у Предприятия умысла на причинение ущерба кредиторам Общества, игнорируя факт выхода Предприятия из числа участников Общества в 2018 году и то, что дивиденды были выплачены на основании корпоративного протокола от 10.07.2018.
Податель жалобы настаивает на том, что в материалах дела отсутствуют сведения, подтверждающие неплатежеспособность Общества на момент осуществления спорного перечисления, при этом с момента осуществления спорного перечисления до момента направления претензии в адрес Предприятия истек общий трехлетний срок исковой давности.
В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационную жалобу, представитель конкурсного управляющего просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Судом первой инстанции установлено, что предметом оспариваемой сделки является перечисление 40 800 000 руб., совершенное 30.04.2021 с расчетного счета должника в пользу ответчика на основании протокола общего собрания участников от 10.07.2018 № НПЧ-2017/2018.
Установив, что спорный платеж в рамках выплаты дивидендов осуществлен в пользу мажоритарного участника Общества в условиях наличия неисполненных требований иных кредиторов должника, при выплате дивидендов должником и ответчиком были нарушены требования корпоративного законодательства, устанавливающего запрет на распределение прибыли при наличии у Общества признаков несостоятельности (банкротства), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) оснований для признания сделки недействительной и применил одностороннюю реституцию.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В ходе рассмотрения спора суды выяснили, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 25.10.2021, оспариваемый платеж совершен 30.04.2021, то есть менее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом.
Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что названный платеж мог быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделки (выплата дивидендов) в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности должника (наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Судами было установлено, что на момент совершения оспариваемого платежа Общество имело неисполненные обязательства в общей сумме более 80 000 000 руб. перед кредиторами, требования которых не были удовлетворены ни на дату совершения сделки, ни позднее и впоследствии были включены в реестр требований кредиторов. Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.
Судами обоснованно отмечено, что выплата участнику Общества дивидендов в ситуации наличия у последнего признаков несостоятельности (банкротства) подпадает под запрет, установленный абзацем вторым пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Довод ответчика о том, что на момент принятия решения о выплате дивидендов Общество не отвечало признаку неплатежеспособности, как верно отмечено судом апелляционной инстанции, не имеет юридических последствий, поскольку факт выплаты дивидендов при наличии финансовых претензий, повлекших в дальнейшем банкротство Общества, свидетельствует о наличии в оспариваемом платеже, совершенном в период подозрительности, признаков его недействительности по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Выплата Обществом дивидендов своему участнику является односторонней распорядительной сделкой, то есть не предусматривает какого-либо встречного исполнения со стороны бенефициара.
Безвозмездность сделки относится к бесспорным факторам причинения вреда имущественным правам кредиторов (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, установленная абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпция Предприятием не опровергнута.
Ссылка ответчика на то, что он на момент выплаты дивидендов не являлся участником Общества, в связи с чем вывод судов об осведомленности Предприятия о неплатежеспособности Общества является ошибочным, подлежат отклонению, поскольку с учетом разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, принимая во внимание период совершения сделки (в пределах года до возбуждения дела о банкротстве Общества), установление осведомленности и недобросовестности контрагента не требуется.
Суд кассационной инстанции считает, что арбитражные суды правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дали им надлежащую правовую оценку, верно применили нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Последствия недействительности спорной сделки применены судами в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Ссылка Предприятия на пропуск конкурсным управляющим срока для обращения в суд с настоящим заявлением подлежит отклонению, поскольку довод о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции ответчиком не заявлялся.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А56-82599/2021/сд.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Холдинговая Компания «Интелтех» - без удовлетворения.
|
