6

А56-100382/2024

099/2025-61661(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-100382/2024
     
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Малышевой Н.Н., Боголюбовой Е.В., Константинова П.Ю.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Прополиспром» Ляпуновой Е.В. (доверенность от 04.08.2025), Филина А.С. от Яковлева Дениса Валерьевича (доверенность от 23.04.2024),
     рассмотрев 03.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прополиспром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А56-100382/2024,

у с т а н о в и л:

     общество с ограниченной ответственностью «Прополиспром»,            адрес: 197343, Санкт-Петербург, Ланское шоссе, дом 14, корпус 1, литера А, квартира 755, ОГРН 1107847004528, ИНН 7841419321 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Яковлеву Денису Валерьевичу,                   Санкт-Петербург, о взыскании 35 635 070 руб. убытков.
     В судебном заседании 05.03.2025 суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                      (далее - АПК РФ) принял уточнения о взыскании 25 344 764,20 руб. убытков.
     Решением суда первой инстанции от 06.05.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.08.2025, в иске отказано.
     В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
     Податель жалобы утверждает, что судами неверно определено начало течения срока исковой давности; суды не дали оценку следующим фактам: соблюдал ли директор процедуры внутреннего контроля, надлежащим ли было ценообразование и организация учета; ссылается на неправильное применение норм бухгалтерского учета; считает, что отсутствие актов инвентаризации не может являться основанием для отказа во взыскании убытков.
     В отзыве на кассационную жалобу Яковлев Д.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
     В судебном заседании представитель Общества поддержала  доводы кассационной жалобы, а представитель Яковлева Д.В., указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Судами установлено и из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26.01.2010.
     В период с 13.11.2015 по 14.03.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял Яковлев Денис Валерьевич.
     По итогам аудиторской проверки, проведенной в отношении Общества 27.09.2021, установлено отсутствие товарно-материальных ценностей на сумму 39 700 000 руб.
     Кроме того, по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 в Обществе имеются запасы и иные активы на сумму                                  39 708 000 руб.; по данным бухгалтерского баланса за 2021 год недостача товарно-материальных ценностей составляет 35 635 070 руб.
     Общество посчитало, что ему виновными действиями бывшего генерального директора Яковлева Д.В. причинены убытки на общую сумму 35 635 070 руб.
     Ввиду изложенного Общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.
     Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.
     Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, оставил его решение без изменения.
     Суд округа, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
     Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998                       № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»                            (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).
     В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
     Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
     В пункте 5 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
     При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие, как выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.
     О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.
     Согласно пункту 8 Постановления № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
     В рассматриваемом случае Обществом в обоснование наличия убытков представлено экспертное заключение от 20.02.2025 № 15/2054, из которого следует, что материальный ущерб от продажи по предоставленным накладным с изначально заниженной ценой за период с 2019 по 2021 годы составил 6 278 305,20 руб.; материальный ущерб от отсутствия на складах Общества на 15 марта 2021 года товарно-материальных ценностей на сумму составил 19 066 459 руб.
      Яковлев Д.В. указал, что при смене руководителей Общества инвентаризация товарно-материальных ценностей не проводилась.
     В соответствии с частью 1 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов (часть 2 статьи 11 Закона  № 402-ФЗ).
     Пункт 15 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998               № 34н (далее - Положение) указывает на обязательное проведении инвентаризации в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, а также при смене работника, на которого возложена материальная ответственность.
     По условиям пункта 4 статьи 29 Закона  № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации
     Пунктом 26 Положения предусмотрено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.
     Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
     Как верно отметили суды, руководство Общества обязано было осуществлять свои полномочия добросовестно и разумно, соблюдая установленное законодательство, в частности, вести бухгалтерский учет и проводить ежегодную инвентаризацию имущества Общества.
     Именно Мамаева А.К., вступившая в должность генерального директора Общества, должна быть заинтересована в том, чтобы принять документы, товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ) по описи, а также имела полномочия и возможность создать комиссию и провести инвентаризацию, как в период регистрации смены нового директора, так и в любое время после.
     На момент прекращения деятельности Яковлева Д.В. в качестве генерального директора Общества акт инвентаризации ТМЦ Обществом не составлялся. Допустимых доказательств, свидетельствующих о причинении убытков Обществу, последним не представлено.
     Кроме того, суды, оценив представленные в материалы дела постановление о возбуждении уголовного дела № 12301400005002455 от 15.09.2023, ответ старшего следователя следственного управления Министерства внутренних дела Российской Федерации по Кировскому району Санкт-Петербурга, пришли к выводу об отсутствии субъективной составляющей в действиях Яковлева Д.В. в виде умышленного поведения, направленного на причинение Обществу убытков.
     При рассмотрении дела в суде первой инстанции Яковлевым Д.В. заявлено о пропуске Обществом срока исковой давности.
     В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
     В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.
     Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
     В абзаце втором пункта 10 Постановления № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
     Таким образом, поскольку требование о взыскании убытков подается самими Обществом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда Общество в лице нового директора получило возможность узнать о нарушении своего права.
     Мамаева А.К. посредством реализации предоставленных ей Законом             № 14-ФЗ прав имела реальную возможность узнать о деятельности Общества в более ранний период времени, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники Общества.
     Доказательства того, что новому директору чинились препятствия в реализации прав участника Общества, не представлены.
     Мамаева А.К. не обращалась к генеральному директору Общества с целью получения информации о деятельности Общества или с требованием о проведении общего собрания участников Общества.
     Уклонение от участия в делах Общества не может создавать для недобросовестного участника преимущество при определении начала течения срока исковой давности.
     Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Общество в лице генерального директора Мамаевой А.К. имело возможность узнать о нарушенных правах ранее.
     С учетом разъяснений, изложенных во втором абзаце пункта 10 постановления № 62, а также фактических обстоятельств суд округа считает верным вывод судов о том, что трехлетний срок исковой давности пропущен.
     Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
     При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
     С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.
     Несогласие Общества с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.
     При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли стать основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
     Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд            Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу                                            № А56-100382/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прополиспром» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                   Н.Н. Малышева
Судьи                                                                                 Е.В. Боголюбова
  П.Ю. Константинов