Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» Фоминова Д.Г. (доверенность от 20.03.2025),
рассмотрев 03.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2025 по делу № А56-59554/2024,
у с т а н о в и л:
общество с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» адрес: 188255, Ленинградская область, Лужский район, городской поселок Толмачево, ул. Толмачева, д. 26, кабинет 11, ОГРН: 1174704004254, ИНН: 4710013019 (далее - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя Лужского РОСП Буровой Анны Сергеевны от 20.05.2024, вынесенного в рамках исполнительного производства № 474138/24/47029-ИП от 13.05.2024, о расчете задолженности, и постановления старшего судебного пристава-исполнителя Лужского РОСП Екименка Егора Степановича от 05.06.2024 о признании жалобы Общества от 22.05.2024 года частично обоснованной (дело № А56-59554/2024).
Одновременно Общество обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании постановления от 13.05.2024 в части не установлении срока для добровольного исполнения должником требований исполнительного документа, и постановления от 27.05.2024 о взыскании исполнительского сбора (А56-71579/2024).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области названные дела объединены с присвоением делу № А56-59554/2024.
К участию в деле в качестве заинтересованных лиц судом привлечены Управление ФССП по Ленинградской области, взыскатель Прокопьев С.В.
Решением от 24.02.2025 арбитражный суд прекратил производство по делу в части требований об оспаривании постановления от 27.05.2024 о взыскании исполнительского сбора. В удовлетворении остальной части требований суд отказал.
Постановлением апелляционного суда от 06.07.2025 указанное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применения норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, судами не принято во внимание то, что в период между датой вступления решения суда о взыскании действительной стоимости доли и датой возбуждения исполнительного производства Общество находилось в процедуре банкротства, определением суда от 18.05.2023 по делу № А56-125513/2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, а 28.02.2024 она была прекращена утверждением мирового соглашения между Обществом и кредиторами. Податель жалобы полагает, что из периода начисления процентов подлежат исключению несколько периодов. Так, первый исключаемый период: с 02.12.2022 по 17.05.2023, в течение которого Общество соответствовало признакам банкротства и не имело права на выплату действительной стоимости доли. Второй исключаемый: период с 18.05.2023 по 28.02.2024, в течение которого в отношении Общества осуществлялась процедура наблюдения в деле о банкротстве. Третий исключаемый период: с 27.03.2024 по 16.05.2024 бездействие кредитора, который не предпринимал никаких действий, направленных на информирование Общества о своих банковских реквизитах, на которые следует осуществить выплату действительной стоимости доли.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как следует из материалов дела, 13.05.2024 судебным приставом-исполнителем Лужского РОСП Буровой А.С. на основании исполнительного листа арбитражного суда ФС № 040385629 от 07.12.2022 возбуждено исполнительное производство № 474138/24/47029- ИП, предмет исполнения: взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» в пользу Прокопьева Сергея Валерьевича 12 693 098,16 руб. действительной стоимости доли в связи с выходом из Общества, 63 927,61 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 17.03.2022 по 25.03.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга с 26.03.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, за исключением периода моратория, действовавшего в период с 01.04.2022 по 01.10.2022, а также 83 797 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановлением от 20.05.2024 судебный пристав-исполнитель Лужского РОСП Бурова А.С. определены проценты, подлежащие уплате Обществом как должником по данному исполнительному производству по день фактического исполнения обязательства по погашению задолженности перед взыскателем в сумме 2 311 190 руб. 91 коп. (далее - оспариваемое Постановление) (л.д. 12).
Оспариваемое Постановление обжаловано Обществом 22.05.2024 в порядке подчиненности начальнику отделения - старшему судебному приставу-исполнителю Лужского РОСП Екименку Е.Г., со ссылкой на то, что в период с даты начала расчета процентов, указанной в решении суда (26.03.2022 года), до даты его фактического исполнения Обществом (16.05.2024 года), существовали обстоятельства, вследствие которых в силу действующего законодательства Обществу было прямо запрещено осуществлять выплату действительной стоимости доли, а также начислять проценты, неустойки и иные санкции на существующие обязательства, а также на недобросовестное поведение взыскателя, который в течение более чем 2 лет после выхода из Общества не предоставил заявителю своих реквизитов для исполнения судебного акта.
По результатам рассмотрения жалобы Общества старший судебный пристав-исполнитель Лужского РОСП Екименок Е.Г. вынес постановление о признании жалобы частично обоснованной, исключив из периода расчета процентов 01.04.2022, в остальной части жалоба Общества в порядке подчиненности оставлена без удовлетворения.
Заявитель считает, что оспариваемое Постановление и постановление начальника отделения старшего судебного пристава-исполнителя Лужского РОСП УФССП России по Ленинградской области Екименка Е.Г. от 05.06.2024 не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, как следствие - незаконно возлагают на него обязанности по уплате излишних процентов, влекут за собой возникновение неосновательного обогащения на стороне взыскателя.
Частично оспаривая постановление о возбуждении исполнительного производства от 13.05.2024 (л.д. 9), заявитель указывает на то, что оно не содержало срока для добровольного исполнения требований исполнительного документа, Общество исполнило требования на третий день после возбуждения исполнительного производства, в связи чем полагает, что определение о возбуждении исполнительного производства от 13.05.2024 года в части неустановления срока для добровольного исполнения требований исполнительного документа, а вследствие и постановление от 27.05.2024 года о взыскании исполнительского сбора являются незаконными.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявленных требований, принял отказ от заявления в части оспаривания постановления от 27.05.2024 о взыскании исполнительского сбора.
Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, не нашел оснований для удовлетворения доводов жалобы.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.
В силу части 3 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования в случае, если установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
В статьях 15 и 16 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон № 229-ФЗ) определено, что сроки в исполнительном производстве определяются календарной датой, указанием на событие, которое должно наступить, или периодом, в течение которого действие может быть совершено. Если настоящим Федеральным законом не установлено иное, то течение срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало срока. В сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни. Срок, исчисляемый днями, оканчивается в последний день установленного срока. В случаях, когда последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается первый следующий за ним рабочий день.
В пунктах 11 и 12 статьи 30 Закона № 229-ФЗ определено, что если исполнительный документ впервые поступил в службу судебных приставов, то судебный пристав-исполнитель в постановлении о возбуждении исполнительного производства устанавливает срок для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований и предупреждает должника о принудительном исполнении указанных требований по истечении срока для добровольного исполнения с взысканием с него исполнительского сбора и расходов по совершению исполнительных действий, предусмотренных статьями 112 и 116 Закона № 229-ФЗ. Срок для добровольного исполнения составляет пять дней со дня получения должником постановления о возбуждении исполнительного производства, если иное не установлено Законом № 229-ФЗ.
В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в соответствии с частями 11 и 12 статьи 30 Закона об исполнительном производстве срок для добровольного исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе, составляет пять дней со дня получения должником постановления о возбуждении исполнительного производства.
В указанный срок не включаются нерабочие дни (часть 2 статьи 15 Закона).
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, постановление о возбуждении исполнительного производства направлено должнику посредством ЕПГУ 13.05.2024, прочитано последним 21.05.2024.
Общество исполнило решение суда и уплатило сумму взыскания 12 840 822,77 руб. по основному долгу в полном объеме 16.05.2024.
Судебным приставом-исполнителем 27.05.2024 в отношении должника вынесено постановление о взыскании исполнительского сбора.
Установив, что должностным лицом службы судебных приставов в дальнейшем, в том числе на момент разрешения настоящего спора, постановление от 27.05.2024 о взыскании исполнительского сбора отменено постановлением от 23.10.2024, суд пришел к выводу, что не установление срока для добровольного исполнения требования исполнительного документа в постановлении о возбуждении исполнительного производства по существу не нарушило права должника и отказал в удовлетворении требования Общества о признании постановления от 13.05.2024 незаконным в оспариваемой части.
Из материалов дела также следует, что 20.05.2024 судебным приставом-исполнителем Лужского РОСП вынесено оспариваемое Постановление, которым произведен расчет процентов, подлежащих уплате должником по дату фактического исполнения обязательства за период с 01.10.2022 года по 16.05.2024 года (дату погашения основной суммы долга), составивших общую сумму 2 311 190 руб. 91 коп. (расчет л.д. 13-14).
Суд первой инстанции установил, что 05.06.2024 старшим судебным - приставом жалоба заявителя в части несогласия с расчетом процентов, признана частично обоснованной, из расчета исключен период 01.04.2022 и сумма 6 955,12 руб., в остальной части жалоба заявителя отклонена.
Таким образом, оспариваемое Постановление на момент разрешения спора рассматривается в редакции постановления старшего судебного пристава от 05.06.2024.
В кассационной жалобе ее податель указывает на то, что период с 27.03.2024 по 16.05.2024 подлежит исключению из расчета процентов, ссылаясь при этом на бездействие кредитора, который не предпринимал никаких действий, направленных на информирование Общества о своих банковских реквизитах, на которые следует осуществить выплату действительной стоимости доли.
Отклоняя данный довод Общества, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался пунктом 2 статьи 327 ГК РФ, согласно которому внесение денежной суммы в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства. Ссылаясь на невозможность исполнения обязательства вследствие отсутствия реквизитов взыскателя, должник при этом не воспользовался порядком исполнения обязательства, предусмотренным статьей 327 ГК РФ, и не внес денежные средства на депозит нотариуса, что обоснованно учел суд, отклоняя доводы заявителя.
Оспаривая Постановление от 20.05.2024 и постановление от 05.06.2024, заявитель сослался, что при расчете процентов в период с 01.10.2022 по 16.05.2024 на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2023 по делу № А56-125513/2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, что в силу пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что исключало начисление в отношении должника неустойки (штраф, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств.
В этой связи заявитель полагает незаконным включение в расчет процентов периода с 18.05.2023 по 28.02.2024 (дата прекращения производства по делу о банкротстве в связи с утверждением мирового соглашения между должником и кредиторами).
Также выражая несогласие с расчетом процентов, заявитель ссылался на то, что за период с 02.12.2022 по 17.05.2023 в соответствии с абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части в уставном капитале, если на момент этих выплат или выдачи имущества в натуре оно отвечает признаком несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки появляются у Общества.
Суды обеих инстанций отклонили доводы Общества о необоснованном начислении процентов в вышеприведенные периоды как несостоятельные, сославшись на то, что обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли и процентов, в том числе на будущий период, определена вступившим в законную силу судебным актом.
Между тем судами не учтено следующее.
Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).
Таким образом, положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.
Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).
Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.
Введение в отношении общества процедуры банкротства (наблюдение) влияет на порядок исполнения судебного акта. Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.
Из положений статей 6, 48 Закона № 127-ФЗ также следует, что наличие признаков банкротства у юридического лица подлежит установлению только в случаях принятия заявления о банкротстве и рассмотрении соответствующего заявления. В рассматриваемом случае факты злоупотребления правом со стороны Общества судами обеих инстанций не установлены.
С учетом изложенного выводы судов не могут быть признаны основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела.
В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Поскольку для правильного разрешения спора требуется дополнительное исследование и оценка доказательств и установление юридически значимых для дела обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, а является компетенцией суда первой инстанции, то обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявленных требований подлежат отмене с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2025 по делу № А56-59554/2024 в части отказа в удовлетворении заявленных требований отменить.
Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2025 по делу № А56-59554/2024 оставить без изменения.
|
