Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кидимовой Р.Р.,
при участии представителя конкурсного управляющего Мороз О.М. - Майорова Д.В. по доверенности от 03.02.2025 посредством системы веб-конференции, Иванченко А.А. посредством системы веб-конференции,
рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сметаниной Екатерины Сергеевны и Сметаниной Елизаветы Сергеевны на определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А05-3570/2023, у с т а н о в и л: В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «РегионПроект», адрес: 163071, г. Архангельск, ул. Я. Тимме, д. 23, корп. 1, оф. 8, ОГРН 1152901007951, ИНН 2901260939 (далее - Общество), индивидуальный предприниматель Сметанин Сергей Николаевич (далее - Предприниматель) обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 9 750 686 руб. 60 коп.
К участию в рассмотрении спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергоремонт», «БК-Строй», Иванченко Артем Александрович.
С учетом выделения части требования в отдельное производство в рамках настоящего спора рассматривается заявление Предпринимателя о включении в реестр требований кредиторов 8 438 516 руб. 53 коп. задолженности.
Определением суда первой инстанции от 11.09.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 произведена процессуальная замена Сметанина С.Н. на его правопреемников (наследников) Сметанину Елизавету Сергеевну и Сметанину Екатерину Сергеевну в лице их законного представителя Сметаниной Елены Ивановны; определение от 11.09.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Сметанина Ел.С. и Сметанина Ек.С. просят отменить определение от 11.09.2024 и постановление от 17.07.2025, принять по делу новый судебный акт - о включении в реестр требований кредиторов должника 8 438 516 руб. 53 коп.
По мнению подателей жалобы, выводы судов о мнимом характере заключенного должником и Предпринимателем договора оказания услуг от 01.08.2019 не соответствуют представленным в дело доказательствам, поскольку факт частичной оплаты должником оказанных услуг подтверждает реальный характер сделки, формальное нарушение порядка согласования с ООО «ТГК-2 Энергоремонт» кандидатуры субподрядчика вызвано долгой корпоративной процедурой согласования и подписания договоров в названной организации, в то время как переговоры, осмотр, согласование лиц, наличие оборудования и человеческих ресурсов, их перебазировка и сборка на месте проведения работ, обеспечение электрической энергией позволяют проследить все стадии исполнения спорного договора.
Дополнительные доказательства, представленные в суд кассационной инстанции Сметаниной Ел.С., Сметаниной Ек.С. и Иванченко А.А., а также фактические обстоятельства, изложенные в письменной позиции ООО «ТГК-2 Энергоремонт», которые не приводились ранее, не подлежат приобщению и оценке при рассмотрении кассационной жалобы на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».
В судебном заседании представитель заявителей (до перерыва) и Иванченко А.А. (после перерыва) поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, Обществом (заказчиком) и Предпринимателем (исполнителем) 01.08.2019 заключен договор оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался оказать услуги по проведению гидромеханизированных работ по перекачке золошлакоотвала Северодвинской ТЭЦ-1 ПАО «ТГК-2», а заказчик обязался принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену.
Согласно пункту 1.2 договора услуги могут оказываться исполнителем как своими силами и средствами, так и с привлечением третьих лиц без согласования с заказчиком.
Сторонами подписаны акты от 20.08.2019 № 1, от 27.08.2019 № 2, от 31.08.2019 № 3, от 30.11.2019 № 5, от 31.10.2020 № 10, согласно которым должником приняты работы стоимостью 9 362 710 руб.
Должник частично оплатил работы на сумму 2 916 000 руб.
Кроме того, на основании актов взаимозачета от 15.12.2020 № 1, от 31.12.2021 № 3 прекращены обязательства должника по оплате работ стоимостью 3 362 885 руб.
В связи с возбуждением дела о несостоятельности (банкротстве) Общества Предприниматель обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов 3 083 825 руб. долга, 5 354 691 руб. 53 коп. неустойки, начисленной за период с 16.11.2020 по 04.04.2023.
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, не усмотрел оснований для удовлетворения требования.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований не согласиться с выводами судов с учетом следующего.
Установленная судами фактическая аффилированность сторон спорных правоотношений подателями жалобы не оспаривается.
В таком случае к правоотношениям сторон подлежит применению повышенный стандарт доказывания - пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».
О применении указанных правил в деле о банкротстве указывалось в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. В частности, кредитор должен предоставить не только ясные и убедительные доказательства в обоснование своих требований, но и раскрыть экономические мотивы совершения хозяйственных операций, устраняющие всякие разумные сомнения относительно их истинной природы и целей.
В рассматриваемом случае, как выяснили суды, необходимость заключения договора от 01.08.2019 Предприниматель и бывший руководитель должника Иванченко А.А. мотивируют тем, что Общество приняло на себя обязательства по выполнению подрядных работ в пользу ООО «ТГК-2 Энергоремонт» по договору от 02.09.2019 № 002355-0001/ДогР19/03-1/Р19, а Предприниматель фактически выступил субподрядчиком.
В соответствии с условиями договора от 02.09.2019 № 002355-0001/ДогР19/03-1/Р19 привлечение субподрядных организаций возможно только после предварительного письменного согласования кандидатуры субподрядчика с заказчиком в порядке, установленном в приложении к договору и предусматривающем представление подрядчиком подробного мотивированного заключения по выбору субподрядной организации с приложением подтверждающих документов. Объем работ, выполняемых привлеченной субподрядной организацией, не должен превышать 50% от полного объема работ по техническому заданию.
В разделе 3 договора от 02.09.2019 № 002355-0001/ДогР19/03-1/Р19 в редакции дополнительного соглашения от 19.02.2021 № 2 стороны определили сроки работ следующими датами: начало работ - 27.08.2019, окончание работ - 01.12.2020.
Суды установили, что доказательства согласования субподрядной организации с заказчиком не представлены, равно как не представлено доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для проведения такого согласования.
Из договора подряда, дополнительного соглашения к нему и пояснений, данных ООО «ТГК-2 Энергоремонт», следует, что датой начала выполнения работ является 27.08.2019, в то время как первый акт оказанных предпринимателем Сметаниным С.Н. услуг должнику датирован 20.08.2019.
Согласно локальному сметному расчету, актам о приемке выполненных работ формы КС-2 для выполнения работ требовались рабочие для укладки стальных труб, водители и машинисты (работа плавучего земснаряда, экскаватора, автомобиля-самосвала, бульдозера).
Исходя из представленных Предпринимателем документов: штатного расписания от 01.01.2019, справок о доходах и суммах налога физических лиц за 2019 и 2020 годы; расчета по страховым взносам за 2019 год, суды заключили, что у кредитора в 2019 году было три работника.
При этом в направленном ООО «ТГК-2 Энергоремонт» списке сотрудников, которые должны осуществлять работы, указаны только сам кредитор и один из его работников (Доильницын Д.Н.).
Иные лица, указанные руководителем должника в списке работников для выполнения работ, работниками кредитора не являлись, документы о том, что они были привлечены к выполнению работ именно кредитором, не представлены.
С учетом изложенного суды признали, что у Предпринимателя отсутствовал необходимый ресурс работников для выполнения спорных работ.
В подтверждение факта наличия оборудования, необходимого для выполнения работ, Предприниматель представил договор купли-продажи от 01.07.2015, по которому кредитором приобретены составные части землесосного снаряда.
Установив, что на момент выполнения работ в собственности должника имелся свой земснаряд, который согласно пояснениям ООО «Спецэнерго» (учредителем и руководителем которого являлся также Сметанин С.Н.), данным в рамках дела № А82-19506/2021, был приобретен ООО «Спецэнерго» у Общества по договору купли-продажи от 31.03.2020, передан ООО «Спецэнерго» непосредственно в месте проведения работ и использовался последним при перекачке золошлакоотвала в рамках договора № 002355-0001/ДогР19/03-2, заключенного с ООО «ТГК-2 Энергоремонт», суды заключили, что после продажи должником земснаряда ООО «Спецэнерго» именно на земснаряде должника выполнялись работы по перекачке золошлакоотвала в последующий период.
Суды отклонили доводы кредитора и бывшего руководителя должника Иванченко А.А. об использовании в спорных работах земснаряда, принадлежащего Сметанину С.Н., отметив отсутствие в материалах дела доказательств того, что на момент заключения должником и ООО «ТГК-2 Энергоремонт» договора подряда от 02.09.2019 № 002355-0001/ДогР19/03-1/Р19 и в период его исполнения принадлежащий Обществу земснаряд находился в нерабочем состоянии, не позволяющем его использовать по назначению, а также отсутствие разумных мотивов заключения должником договора подряда с ООО «ТГК-2 Энергоремонт» при заведомом отсутствии оборудования для выполнения работ.
Суды со ссылкой на положения статьи 71 АПК РФ критически отнеслись к представленным кредитором в подтверждение факта перевозки оборудования для сборки собственного земснаряда на месте выполнения работ и выполнения работ с привлечением экскаватора копиям договора подряда от 22.07.2019, заключенного ООО «БК-Строй» и индивидуальным предпринимателем Бельтюковой И.В. с приложениями, акта об оказании услуг от 31.10.2019 № 3, письма индивидуального предпринимателя Бельтюковой И.В. от 19.07.2019, отметив, что представленный ООО «БК-Строй» подлинник договора подряда от 22.07.2019 имеет визуальные отличия от представленной копии в части выполнения отдельных реквизитов (расположение строк, подписей и печати), а оригиналы приложения к договору, акта об оказании услуг от 31.10.2019 № 3, а также письма от 19.07.2019 не представлены.
С учетом изложенного суды обоснованно отметили, сам по себе договор подряда от 22.07.2019 в отсутствие иной подтверждающей документации, не свидетельствует о фактическом оказании предусмотренных в нем услуг.
Более того, как верно отметили суды, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих привлечение Предпринимателем водителей автомобиля-самосвала и бульдозера, работников для укладки стальных труб и приобретение самих труб.
С учетом изложенного и отметив неистребование спорной задолженности, возникшей в 2020 году вплоть до февраля 2024 года, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, установленные судами обстоятельства не опровергают, об исполнении спорных работ именно Предпринимателем не свидетельствуют.
Составление сторонами документов об исполнении сделки, как в спорном случае, не исключает возможности вывода о ее мнимости в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Проверка наличия, либо отсутствия реальных правоотношений (по выполнению работ), а также установление действительной воли сторон и направленности их действий в данном случае имеет существенное значение для оценки действительности спорного договора.
Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий и другие кредиторы.
В рассматриваемом случае суды пришли к правильному выводу о том, что конкурсным управляющим приведены доводы, которые с разумной степенью достоверности позволяют суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных Предпринимателем.
Как верно отмечено судами, стандарты доказывания и распределение бремени доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса. Суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.
При этом у непосредственных участников правоотношений не должно возникать затруднений в объяснении мотивов своих действий и подтверждении реального характера сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.
В рассматриваемом случае обоснованные утверждения конкурсного управляющего о мнимости сделки, достаточным образом подтвержденные фактическими обстоятельствами спора, участвующими в деле лицами не опровергнуты.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателей.
Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Архангельской области от 11.09.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 по делу № А05-3570/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Сметаниной Екатерины Сергеевны и Сметаниной Елизаветы Сергеевны в лице их законного представителя Сметаниной Елены Ивановны - без удовлетворения.
Взыскать со Сметаниной Екатерины Сергеевны и Сметаниной Елизаветы Сергеевны в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
