Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Зарочинцевой Е.В., Казарян К.Г.,
при участии от Марфутенко А.В. представителя Космачева Д.С. по доверенности от 11.01.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Билдлайн» представителя Александрова Д.В. по доверенности от 21.11.2025, от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ладный Дом Компани» Галичевского И.Н. представителя Коченова О.В. по доверенности от 24.11.2025,
рассмотрев 01.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Ладный Дом Компани» Марфутенко Алексея Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.4, у с т а н о в и л:
определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы России в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Ладный Дом Компани», адрес: 190013, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Семеновский, Рузовская ул., д. 8, лит. Б, офис 226, пом. 10-Н, ОГРН 1077847385505, ИНН 7816414175, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Решением суда первой инстанции от 06.07.2023 ООО «Ладный Дом Компани» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Соколов Сергей Александрович.
Определениями суда первой инстанции от 23.10.2023 Соколов С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ладный Дом Компани», от 29.02.2024 новым конкурсным управляющим утвержден Галичевский Игорь Николаевич.
Конкурсный управляющий 06.06.2024 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного должником с ООО «Билдлайн» договора купли-продажи автомобиля от 30.03.2023 № 2176/КПБУ/2023 и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО «Билдлайн» в конкурсную массу должника 2 280 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 09.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество Лизинговая компания «Роделен» (далее - АО ЛК «Роделен»).
Определением суда первой инстанции от 27.03.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Сделка по отчуждению должником автотранспортного средства Toyota Camry, 2019 года выпуска на основании заключенного ООО «Ладный Дом Компани» и ООО «Билдлайн» договора купли-продажи от 30.03.2023 № 2176/КПБУ/2023 признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Билдлайн» в конкурсную массу ООО «Ладный Дом Компани» 2 100 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 указанный судебный акт оставлен без изменения.
В кассационной жалобе участник ООО «Ладный Дом Компани» Марфутенко Алексей Викторович, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 27.03.2025 и постановление от 18.09.2025, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы Марфутенко А.В. указывает на необоснованное непривлечение АО ЛК «Роделен» в качестве соответчика по обособленному спору; нарушение судами принципов оценки доказательств; отсутствие в материалах дела надлежащего подтверждения факта причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника; неправомерную квалификацию договора купли-продажи как мнимой сделки; отсутствие аффилированности между должником и ответчиком.
Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2025 кассационная жалоба принята к производству, исполнение обжалуемых судебных актов приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции.
В отзыве ООО «Билдлайн» поддержало позицию Марфутенко А.В.
В заседании суда округа представители Марфутенко А.В. и ООО «Билдлайн» поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего ООО «Ладный Дом Компани» возражал против ее удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, должником и АО ЛК «Роделен» был заключен договор лизинга от 20.12.2019 № 1283/0353/ТС/2019 в отношении автомобиля Toyоta Camry, 2019 года выпуска, VIN XW7BF3HK50S154215.
29.03.2023 обязательства по названному договору выполнены, автомобиль перешел в собственность ООО «Ладный Дом Компани».
30.03.2023 должник (продавец) и ООО «Билдлайн» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 2176/КПБУ/2023 автомобиля по цене 2 100 000 руб., определенной на основании отчета об оценке от 30.03.2023 № 09/04/23ЕК, согласно которому рыночная стоимость автомобиля составляет 2 060 000 руб.
31.03.2023 ООО «Билдлайн» (продавец) и АО ЛК «Роделен» (покупатель) заключили договор купли-продажи № 2176/КП/2023 того же транспортного средства, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя автомобиль, а покупатель принял и оплатил его с последующей передачей в лизинг ООО «Билдлайн» по договору лизинга от 31.03.2023 № 2176/ТС/2023.
Конкурсный управляющий ООО «Ладный Дом Компани» посчитал, что договор купли-продажи от 30.03.2023 носит мнимый характер, заключен в пользу аффилированного лица без предоставления встречного исполнения с целью фактического вывода имущества в период, предшествующий введению в отношении должника процедуры банкротства с целью сохранения имущества на балансе организации, входящей в состав одной группы компаний с должником. Требования конкурсного управляющего основаны на доводах о мнимости отношений сторон в рамках договора купли-продажи, обоснованные, в частности, ссылками на нетипичный порядок оплаты договора аффилированным к должнику лицом в период наступления признаков неплатежеспособности должника.
Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, признал договор купли-продажи от 30.03.2023 недействительным и применил последствия его недействительности, взыскав с ООО «Билдлайн» в конкурсную массу ООО «Ладный Дом Компани» 2 100 000 руб. Выводы суда построены на том, что договор купли-продажи транспортного средства является мнимой сделкой, направленной на фактическое перераспределение имущественной массы должника в пользу аффилированного лица с целью недопущения обращения взыскания на имущество.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Дело о банкротстве ООО «Ладный Дом Компани» возбуждено 05.04.2023, оспариваемая сделка заключена 30.03.2023, то есть в период подозрительности, определенный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Следовательно, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
В данном случае судами установлена совокупность признаков, необходимых для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно заключение договора купли-продажи с аффилированным лицом ООО «Билдлайн» без фактической оплаты автомобиля при наличии у должника признаков неплатежеспособности, о чем ответчик не мог не знать.
Равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке должник не получил.
Автомобиль выбыл из имущественной сферы должника безвозмездно.
Предусмотренный договором купли-продажи порядок оплаты сторонами не соблюден, доказательств поступления денежных средств должнику в оплату спорного транспортного средства не представлено.
На следующий день после совершения оспариваемой сделки ООО «Билдлайн» продало автомобиль АО ЛК «Роделен» и получило за него оплату, в то время как должник никакой экономической выгоды от сделки не извлек, при этом лишившись имущества.
В этой связи суд округа считает верным вывод судов о заключении сделки с нарушением принципа равноценного эквивалентного обмена.
Ссылка Марфутенко А.В. на оплату автомобиля путем зачета встречных однородных требований обоснованно отклонена судами, поскольку в материалах дела отсутствует надлежащим образом оформленный акт зачета встречных обязательств, отражающий перечень и сумму зачтенных сторонами обязательств путем фактической передачи автомобиля в пользу ответчика, учитывая, что условиями договора купли-продажи от 30.03.2023 предусмотрена прямая оплата установленной цены.
Кроме того, как установили суды, из представленного в материалы спора соглашения о взаиморасчетах от 30.03.2023 не представляется возможным установить основания возникновения и суммы задолженности должника перед ответчиком, за исключением договора от 04.04.2018 № BLD04/04/2018LDK, в признании платежей недействительными по которому было отказано определением суда первой инстанции от 01.11.2024 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.3.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие исполнение покупателем обязанности по оплате остатка задолженности по договору купли-продажи в сумме 95 971 руб. на основании пункта 3 соглашения о взаиморасчетах от 30.03.2023.
Способ оплаты товара путем проведения взаимозачета по встречным однородным обязательствам является экстраординарным для договоров купли-продажи, в связи с чем стороны должны были предусмотреть подобное условие при составлении договора. Отсутствие условий о таком исполнении сделки купли-продажи, свидетельствует о том, что в действительности оплаты по договору не было, а представленные ответчиком доказательства лишь создают видимость встречного исполнения.
Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что стороны при заключении договора купли-продажи не преследовали цель его исполнения в части оплаты.
Суды обоснованно исходили из того, что должник произвел отчуждение автомобиля в пользу аффилированного лица с целью дальнейшей передачи имущества в лизинг, при этом денежные средства, уплаченные лизинговой компанией за приобретение предмета лизинга, были направлены не ООО «Ладный Дом Компани», а ООО «Билдлайн». Поскольку ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, то в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется, что он знал о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника. После совершения сделки ответчик незамедлительно оформил вторичные лизинговые обязательства с тем же лизингодателем, тем самым выведя ликвидный актив должника, с последующим получением от лизинговой компании денежных средств от сделки обратного (повторного) лизинга.
Ссылка Марфутенко А.В. на необходимость привлечения АО ЛК «Роделен» к участию в споре в качестве соответчика со ссылкой на то, что транспортное средство находилось у должника в лизинге и собственником автомобиля являлась лизинговая компания, несостоятельна.
Суды установили, что 29.03.2023 транспортное средство перешло в собственность должника в связи с выполнением обязательств по предшествующему договору лизинга от 20.12.2019 № 1283/0353/ТС/2019, следовательно, на 30.03.2023 автомобиль находился в собственности ООО «Ладный Дом Компани», что и предопределило возможность его реализации ООО «Билдлайн» по договору купли-продажи без встречного предоставления.
Поэтому, как правильно указали суды, права АО ЛК «Роделен» в связи с рассмотрением настоящего обособленного спора не были нарушены и процессуальной необходимости в изменении статуса данного лица при рассмотрении спора не имелось.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В связи с окончанием кассационного производства произведенное определением суда округа от 28.10.2025 приостановление исполнения обжалуемых судебных актов подлежит отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по обособленному спору № А56-18903/2023/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Ладный Дом Компани» Марфутенко Алексея Викторовича - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения от 27.03.2025 и постановления от 18.09.2025, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.10.2025.
|
