Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,
при участии от ООО «ЛенСтройГаз» Мишкарудной С.М. (доверенность от 24.11.2025), от Пановой П.В. представителя Никодимова С.Н. (доверенность от 05.02.2025), Казинника Д.С. (паспорт),
рассмотрев 27.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пановой Полины Викторовны (Москва) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по делу № А56-118808/2023/сд.3,
у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Протелюкс» (ИНН: 4707038091) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ЛенСтройГаз» (ИНН: 7842511150; далее также - должник) несостоятельным (банкротом).
Определением от 08.12.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Определением от 13.03.2024 заявление кредитора признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Летуновский Вячеслав Владимирович.
Решением от 25.07.2024 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Летуновский В.В. (далее - управляющий).
В суд 23.12.2024 обратился управляющий с заявлением о признании недействительной цепочки сделок (договоров купли-продажи) с имуществом должника - транспортным средством марки Mitsubishi Pajero sport 2020 года выпуска, VIN Z8TGUKS10JM015718 (далее - автомобиль), а именно: 1) сделки от 20.07.2023 между должником и Казинником Дмитрием Сергеевичем (далее - ответчик 1); 2) сделки от 11.08.2023 между ответчиком 1 и Пановой Полиной Викторовной (супруга Казинника Д.С.; далее - ответчик 2).
В качестве последствий признания цепочки сделок недействительной управляющий просил вернуть в конкурсную массу должника автомобиль и установить ответчику судебную неустойку - 10 000 руб. за каждый день неисполнения акта суда.
Определением от 11.02.2025 к участию в споре в качестве третьих лиц в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечены акционерное общество «Банк Русский Стандарт» (далее - банк, залогодержатель автомобиля) и Гончарова Анна Евгеньевна (бывший руководитель ООО «ЛенСтройГаз»). Гончарова А.Е. являлась в качестве единоличного исполнительного органа должника в период совершения первой сделки с ответчиком 1.
Определением от 26.05.2025 суд первой инстанции отказал управляющему в удовлетворении заявленных требований.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 определение от 26.05.2025 отменено, принят новый судебный акт: 1) признана недействительной цепочка сделок - договоры купли-продажи от 20.07.2023 (должник и ответчик 1) и от 11.08.2023 (ответчик 1 и ответчик 2); 2) ответчика 2 обязали вернуть в конкурсную массу должника автомобиль; 3) залог автомобиля в пользу банка сохранен; 4) установлена судебная неустойка: в случае неисполнения обязанности возвращения автомобиля в течение 10 дней с даты вступления в законную силу настоящего постановления с ответчика в пользу должника подлежит взысканию 1 000 руб. за каждый день неисполнения акта суда.
Суд руководствовался: частью 1 статьи 65 АПК РФ; пунктом 2 статьи 167, пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); пунктом 1 статьи 61.2, пунктами 2, 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); пунктами 9, 25 - 27, 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63); пунктами 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».
Ответчик 2 обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа, в которой просит отменить определение от 26.05.2025, постановление от 01.10.2025 и направить настоящий обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением от 27.10.2025 кассационная жалоба ответчика принята к производству.
Определением от 30.10.2025 приостановлено исполнение постановления от 01.10.2025 до рассмотрения по существу кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель подателя жалобы и Казинник Д.С. поддержали её доводы в полном объеме.
Представитель ООО «ЛенСтройГаз» просила оставить постановление от 01.10.2025 без изменения.
В ходатайстве Никифорову Е.С. о приостановлении рассмотрения обособленного спора до рассмотрения его заявлений о процессуальном правопреемстве отказано как необоснованном.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.
Проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для ее удовлетворения. 1. Обстоятельства дела и предмет спора.
Определением от 08.12.2023 заявление о признании должника банкротом принято к производству
Решением от 25.07.2024 открыто конкурсное производство.
Определением от 24.12.2024 заявление управляющего по оспариванию цепочки сделок принято к производству.
Предметом настоящего обособленного спора выступают следующие взаимосвязанные сделки: 1) договор купли-продажи от 20.07.2023; 2) зачет встречных обязательств между должником и ответчиком 1; 3) договор купли-продажи от 11.08.2023 между ответчиками.
Суд первой инстанции констатировал отсутствие состава конкурсного оспаривания: 1) стоимость автомобиля, определенная управляющим, носит вероятностный характер, осуществлена без натурного осмотра объекта оценки, и не учитывает его индивидуальные особенности, характер предшествующей эксплуатации, техническое состояние, величину пробега и т.д.; 2) реализация имущества должника по заниженной стоимости является основанием для взыскания убытков, а не признания сделки недействительной; 3) в настоящее время автомобиль находится в залоге у банка и его реализация в рамках конкурсного производства представляется затруднительной.
Суд апелляционной инстанции признал цепочку сделок недействительной в части распорядительных сделок на основании следующих обстоятельств: 1) ответчики являются супругами; 2) вторая сделка совершена менее, чем через месяц после первой; 3) заключение договора купли-продажи между супругами - нестандартное поведение по отношению к общей совместной собственности (автомобилю), при этом фактически вещь осталась во владении и распоряжении семьи; 4) доказательства проведения расчетов между ответчиками не представлены. 2. Выводы суда кассационной инстанции. 2.1. Неравноценность встречного предоставления и допустимость оспаривания цепочки сделок.
Определением суда первой инстанции от 08.12.2023 заявление о банкротстве должника принято к производству. Следовательно, приведенная сделка подпадает под состав конкурсного оспаривания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пунктах 1, 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - постановление № 13) производство в арбитражном суде кассационной инстанции направлено на устранение ошибок, допущенных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и выразившихся в нарушении или неправильном применении норм материального либо процессуального права, в том числе вследствие несоответствия выводов судов первой, апелляционной инстанций о применении нормы права фактическим обстоятельствам.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 8 постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2021 № 305-ЭС16-20151(14,15).
Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), от 07.10.2021 № 305-ЭС16-20151(14, 15).
Имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, может быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанным между собой. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массы и кредиторов этого должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615(2).
Как отметил суд апелляционной инстанции: 1) ответчик 1 пояснил, что купить транспортное средство ему предложила Гончарова А.Е. (руководитель ООО «ЛенСтройГаз»), так как у должника имелось неисполненное обязательство по оплате оказанных услуг, погасить которое возможно посредством зачета; 2) Гончарова А.Е. пояснила, что цена автомобиля определена с учетом его остаточной стоимости в бухгалтерской отчетности ООО «ЛенСтройГаз»; 3) размер кредита, в обеспечение которого ответчики предоставили в залог автомобиль, составляет около 800 000 руб.
Как установлено судами и следует из материалов дела между ООО «ЛенСтройГаз» (продавец) и ответчиком 1 (покупатель) 20.07.2023 заключен договор купли-продажи автомобиля, стоимость которого определена в 1,5 млн руб.
Договором от 11.08.2023 автомобиль отчужден ответчиком 1 в пользу ответчика 2 (супруги) за аналогичную цену.
Управляющий сослался на следующие факты: 1) неравноценный характер сделки по сравнению с аналогичным имуществом - 3 344 700 руб., что подтверждается отчетом от 13.12.2024, подготовленным по его запросу специализированной организацией ООО «Ассоциация независимой оценки»; 2) автомобиль выбыл из владения должника безвозмездно (оплаты по договору не поступило); 3) ответчики - супруги, что презюмирует движение активов (создание формальной видимости) между аффилированными лицами.
В суде первой инстанции ответчик 1 представил договор от 03.07.2022 № 72-ФЛ об оказании консультационных услуг должнику за 1,5 млн руб.: направленные на прохождение частного аудита, внутренней организации команды проектирования, проведение обучения сотрудников, для получения возможности осуществить впоследствии строительные и проектные работы на объектах строительства заводов СПГ. Факт оказания услуг подтверждается актами от 20.01.2023 № 1 на 750 000 руб. и от 10.07.2023 № 2 на 750 000 руб.
Должник и ответчик 1 произвели зачет встречных требований по договору оказания консультационных услуг и купле-продаже автомобиля, при этом цена транспортного средства снижена на 1 млн. руб. от рыночной по причине выявления дефекта - неисправности автоматической коробки передач.
С учетом выполненного ответчиком 23.09.2023 ремонта автомобиля на 936 120 руб., что подтверждается заказ-нарядом от 23.09.2023, затраченного на это времени и усилий, ответчики утверждали, что определенная в договоре цена являлась рыночной.
Суд апелляционной инстанции указал: 1) в договоре и в акте приема-передачи автомобиля от 20.07.2023 не приведены сведения о наличии существенных дефектов у имущества; 2) ответчики не опровергли доводы управляющего о том, что заказ-наряд от 23.09.2023 № Зн1-230923-0006, подготовленный ООО «БИП Групп» (автосервис), на ремонт автомобиля, является недостоверным (подложным) доказательством: (1) представлен ответ автосервиса от 05.03.2025, согласно которому работы по приведенному заказ-наряду не производились и не оплачивались, чеки о его оплате у автосервиса отсутствуют, детали для замены не закупались, с ответчиком автосервис не сотрудничал, (2) автомобиль обслуживался в автосервисе 19.08.2023 - производилась базовое техническое обслуживание (замена масла, фильтров), произведена мойка радиаторов с частичной разборкой, замена щеток очистителя, где заказчиком выступал ответчик 1, (3) иных работ, имеющих отношение к ремонту автомобиля. за последние три года в автосервисе не имеется. 3) ранее автомобиль имел государственный регистрационный знак (ГРЗ) О360АН198. При постановке автомобиля на учет в органах ГИБДД выдано свидетельство о регистрации от 23.09.2023 с присвоением нового ГРЗ В327ОА797. В заказ-наряде от 23.09.2023 № Зн1-230923-0006 отражен новый ГРЗ. 4) Суд кассационной инстанции соглашается с апелляционной инстанций в части недоказанности необходимости ремонта автомобиля и действительности произведенных технических изменений, отразившихся на договорной цене двух договоров купли-продажи.
Заявленный ответчиками дефект не доказан, а действительная стоимость автомобиля также подтверждается условиями договора 2.2. Добросовестность залогодержателя.
Между ответчиком 2 и банком заключен кредитный договор с залогом автомобиля от 21.03.2024, в котором отражено, что по соглашению сторон стоимость предмета залога составляет 3 090 300 руб.
В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
Концепция защиты добросовестного залогодержателя (банка) закреплена в абзаце 2 пункта 2 статьи 335 ГК РФ, согласно которой, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя.
Таким образом, позиция суда апелляционной инстанции в части допустимости реституции с сохранением залогового статуса автомобиля является правильной, так как обязательственная природа обеспечения не влияет на допустимость реализации имущества из конкурсной массы должника, а добросовестность залогодержателя автомобиля (банка) не опровергнута.
С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки материалов, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается (абзац 2 пункта 32 постановления № 13).
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных выводов у суда округа не имеется (статья 286 Кодекса).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2025 по делу № А56-118808/2023/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пановой Полины Викторовны - без удовлетворения.
Приостановление исполнения постановления от 01.10.2025, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2025, отменить.
|
