Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии от Маньковского А.В. представителя Бакурова Д.Д. (доверенность от 24.01.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Промстройсервис» Котина Е.А. и Афанасьевой Ю.А. (доверенность от 01.04.2024), от Попова П.В. представителей Котина Е.А. и Афанасьевой Ю.А. (доверенность от 13.11.2024),
рассмотрев 11.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маньковского Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А56-82015/2024, у с т а н о в и л:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Промстройсервис», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 21, лит. А, пом. 25-Н, ОГРН 1127847548861, ИНН 7805603710 (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Попову Павлу Владимировичу:
1) Об обязании предоставить все документы финансовой отчетности Общества, в том числе документы по сделкам продажи автотранспортных средств: легковой автомобиль марки Land Rover Range Rover черного цвета, год выпуска - 2019, номерной знак - E991KB198; легковой автомобиль марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, год выпуска - 2021, VIN Z8N TAN T32ES147285; легковой автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-класса, год выпуска - 2021; грузовой автомобиль марки Volvo FH тягач, год выпуска - 2022;
2) О признании сделок по продаже указанных транспортных средств недействительными, применении последствий недействительности сделок;
3) О привлечении к ответственности генерального директора Общества Попова П.В. и взыскании с него 2 610 193 руб. 18 коп. ущерба.
Участник Общества Маньковский А.В. 16.12.2024 уточнил ранее заявленные исковые требования. Согласно уточненной редакции заявления истец просил:
1) Признать недействительными сделки по продаже: легкового автомобиля Land Rover Range Rover 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN SALGA2BK5LA571268; легкового автомобиля Nissan X-Trail 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN Z8NTANT32ES147285; легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLC-класса 2021 года выпуска с идентификационным номером VIN WIN 2533841G025839; грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN X9PRG20A3KW128399.
2) Применить последствия недействительности сделок, истребовав транспортные средства из незаконного владения:
- общества с ограниченной ответственностью «Юнибалк» (далее - ООО «Юнибалк») легковой автомобиль Land Rover Range Rover;
- общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектсервис» (далее - ООО «Стройпроектсервис») легковой автомобиль Nissan X-Trail, легковой автомобиль Mercedes-Benz GLC-класса, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2.
3) Привлечь к участию в деле в качестве соответчиков ООО «Юнибалк» и ООО «Стройпроектсервис».
4) Привлечь к гражданско-правовой ответственности генерального директора Общества Попова П.В., взыскав с него 2 610 193 руб. 18 коп. ущерба;
5) Прекратить полномочия Попова П.В. как генерального директора Общества.
Определением суда от 17.12.2024 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: ООО «Юнибалк», адрес: 198035, Санкт-Петербург, наб. реки Екатерингофки, д. 29-31, лит. П, пом. 2Н, офис 24, ОГРН 1197847064524, ИНН 7805746556, ООО «Стройпроектсервис», адрес: 192284, Санкт-Петербург, ул. Димитрова, д. 13/70, лит.А, кв. 123, ОГРН 1227800112407, ИНН 7816733710).
В последующем 11.02.2025 истец повторно уточнил ранее заявленные требования, которые приняты судом первой инстанции частично:
1) Признать недействительными сделки по продаже:
- легкового автомобиля марки Land Rover Range Rover черного цвета, 2019 года выпуска, номерной знак - Е991КВ198, с идентификационным номером VIN SALGA2BK5LA571268;
- легкового автомобиля марки Nissan X-Trail темно-серого цвета, 2021 года выпуска, регистрационный номер - М048ЕУ198, с идентификационным номером VIN Z8NTANT32ES147285;
- легкового автомобиля марки Mercedes-Benz GLC-класса серого цвета, 2021 года выпуска, регистрационный номер В648СС198, с идентификационным номером VIN W1N 2533841G025839;
- грузового автомобиля марки Volvo FH TRUCK 4X2 белого цвета, 2019 года выпуска, регистрационный номер В648СС198, с идентификационным номером VIN X9PRG20A3KW128399.
2) Применить последствия недействительности сделок, истребовав транспортные средства из незаконного владения: ООО «Юнибалк» легковой автомобиль Land Rover Range Rover; ООО «Стройпроектсервис» легковой автомобиль Nissan X-Trail, легковой автомобиль Mercedes-Benz GLC-класса, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2.
3) Взыскать с Попова П.В. 2 610 193 руб. 18 коп. и 3 598 030 руб. 04 коп. убытков.
Определением суда первой инстанции от 11.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ключавто Автомобили с пробегом» (ОГРН 1202300043197, ИНН 2368013963).
Определением суда первой инстанции от 18.03.2025 Попов Владимир Павлович (умер 27.12.2024), ООО «Ключавто Автомобили с пробегом» и ООО «Юнибалк» исключены из числа лиц, участвующих в деле № А56-82015/2024, как не имеющих отношения к требованиям об оспаривании сделок по отчуждению транспортных средств (легковых автомобилей Nissan X-Trail и Mercedes-Benz GLC-класса, грузового автомобиля Volvo FH TRUCK 4X2).
Определением суда первой инстанции от 19.03.2025 требование истца о признании недействительной сделки по отчуждению легкового автомобиля Land Rover Range Rover 2019 года выпуска с идентификационным номером VIN SALGA2BK5LA571268 выделено в отдельное производство. Выделенному требованию присвоен номер А56-23698/2025. Производство по выделенному требованию приостановлено до установления наследников умершего Попова В.П.
Решением суда первой инстанции от 23.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционного суда от 31.07.2025 решение от 23.04.2025 оставлено без изменения.
Маньковский А.В., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами нарушены правила о квалификации сделок как крупных, что влечет за собой применение статей 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и недействительность сделок, совершенных без согласия участника; кроме того, суды не применили положения пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), не возложили на ответчика бремя доказывания отсутствия ущерба в результате совершения спорных сделок; суды дали неправильную правовую оценку фиктивным взаиморасчетам; суд первой инстанции незаконно отказал в истребовании доказательств и назначении судебной финансово-экономической экспертизы, суд апелляционной инстанции не оценил правомерность такого отказа. Подробно доводы изложены в самой жалобе.
В судебном заседании представитель Маньковского А.В. поддержал доводы жалобы, а представители Общества и Попова П.В. против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, приведенным в отзыве.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Маньковский А.В. и Попов П.В. являются участниками Общества, которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале Общества. Попов П.В. также являлся генеральным директором.
По утверждению истца, Поповым П.В. от имени Общества в пользу ООО «Стройпроектсервис» реализованы транспортные средства: легковой автомобиль Nissan X-Trail, легковой автомобиль Mercedes-Benz GLC-класса, грузовой автомобиль Volvo FH TRUCK 4X2.
Полагая, что данные сделки являются притворными, крупными, совершенными между заинтересованными лицами, что привело к возникновению убытков, Маньковский А.В. обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.
Суды двух инстанций в отношении обстоятельств приобретения и отчуждения Обществом спорного имущества установили следующее.
По договору лизинга от 20.10.2021 № АЛ 197065/01-21 СПБ, заключенному между АО ВТБ Лизинг и обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт-Т» (далее - ООО «Стандарт-Т»; первый лизингополучатель), автомобиль марки Nissan X-Trail находился в пользовании ООО «Стандарт-Т».
По договору перенайма № АЛПН 197065/01-21 СПБ к договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПБ ООО «Стандарт-Т» 01.01.2023 передало с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу Общества.
Соглашением к договору перенайма от 01.01.2023 ООО «Стандарт-Т» и Общество установили сумму вознаграждения в размере 50 000 руб. Также в указанном соглашении установлено, что его существенным условием является обязанность Общества передать права и обязанности по договору лизинга № АЛ 197065/01-21 СПб не позднее 01.04.2024 в пользу ООО «Стройпроектсервис» по цене 50 000 руб.
В этой связи 01.03.2024 между лизингодателем (АО ВТБ Лизинг), прежним лизингополучателем (Общество) и новым лизингополучателем (ООО «Стройпроектсервис») заключен договор перенайма, по которому права лизингополучателя перешли к ответчику.
По договору лизинга от 25.07.2022 № 24919/2022, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее - ООО «Каркаде») и ООО «Стандарт-Т» (первый лизингополучатель), автомобиль марки VOLVO FH-TRUCK 4X2 находился в пользовании ООО «Стандарт-Т».
ООО «Стандарт-Т» 07.02.2023 по договору уступки (цессии) передало с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 25.07.2022 № 24919/2022 в пользу Общества.
Соглашением к договору уступки (цессии) от 07.02.2023 ООО «Стандарт-Т» и Общество установили сумму вознаграждения в размере 50 000 руб. Также в указанном соглашении установлено, что его существенным условием является обязанность Общества передать свои права и обязанности по договору лизинга № 24919/2022 не позднее 01.04.2024 в пользу ООО «Стройпроектсервис» по цене 50 000 руб.
В этой связи 19.02.2024 между Обществом (цедентом) и ООО «Стройпроектсервис» (цессионарием) заключен договор цессии, по которому цедент уступил цессионарию права по договору лизинга № 24919/2022.
По договору лизинга от 20.07.2022 № 24231/2022, заключенному между ООО «Каркаде» и Обществом, автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-Class находился в пользовании Общества.
Общество 19.02.2024 по договору уступки (цессии) передало с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 20.07.2022 № 24231/2022 в пользу ООО «Стройпроектсервис».
Согласно пункту 4.1 договора уступки (цессии) от 19.02.2024 стороны заключили, что уступка права является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования новый лизингополучатель выплачивает прежнему лизингополучателю вознаграждение в размере 1 752 543 руб. 03 коп.
Иных договоров в отношении указанных транспортных средств не заключалось.
При этом договоры перенайма и договоры цессии заключены от имени Общества и ООО «Стройпроектсервис» одним лицом - Поповым П.В.; он является участником и директором Общества, так и единственным участником ООО «Стройпроектсервис», т.е. оспариваемые сделки заключены между заинтересованными лицами (пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.
В данном случае в оспариваемых сделках Попов П.В., являясь генеральным директором и участником как Общества, так и ООО «Стройпроектсервис», выступал одновременно от обеих сторон, соответственно, он не мог не знать о том, что договоры цессии между Обществом (цедентом) и ООО «Стройпроектсервис» (цессионарием) являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия другого участника Общества - Маньковского А.В. на заключение данных договоров, в связи с чем наличие ущерба интересам Общества в результате совершения оспариваемых сделок презюмируется.
Вместе с тем обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличия ущерба интересам хозяйственного общества.
Суды пришли к выводу об отсутствии какого либо ущерба для Общества в результате спорных сделок в силу следующего.
Спорные транспортные средства на момент заключения сделок не принадлежали Обществу (лизингополучателю), переход прав по двум сделкам (автомобили марки Nissan X-Trail и Volvo FH-TRUCK 4X2) от ООО «Стандарт-Т» к Обществу осуществлен за 50 000 руб. по каждой сделке, за них Обществом были частично уплачены лизинговые платежи за счет денежных средств, поступающих от ООО «Стройпроектсервис».
В качестве оплаты за уступаемое право требования ООО «Стройпроектсервис» обязался выплатить Обществу вознаграждение в размере 1 752 543 руб. 03 коп.
Оплата ООО «Стройпроектсервис» лизинговых платежей за Общество была обусловлена заключенным сторонами 01.01.2023 договором аренды транспортных средств № 123-А, согласно которому: Общество на период с 01.01.2023 по 01.04.2024 за 46 070 руб. 29 коп. ежемесячно передало ООО «Стройпроектсервис» в пользование автомобиль марки NISSAN X-Trail и на тот же период за 142 447 руб. 79 коп. ежемесячно передало ООО «Стройпроектсервис» в пользование автомобиль марки Mercedes-Benz GLC-Class.
Дополнительным соглашением № 1 от 07.02.2023 к договору № 123-А к транспортным средствам добавлен автомобиль марки VOLVO FII-TRUCK 4X2, цена аренды которого установлена сторонами в 314 087 руб. 10 коп. ежемесячно.
Все платежи по указанному договору учтены в акте сверки взаимных расчетов за период с января 2022 по октябрь 2024 года.
Таким образом, за период с момента получения имущества по договорам лизинга и последующего заключения договора уступки на указанное имущество Общество не понесло никаких убытков, транспортные средства находились в пользовании ООО «Стройпроектсервис» и перешли к ООО «Стройпроектсервис» по договорам уступки. Общество не пользовалось данным имуществом, не несло расходы по его содержанию.
Доводы истца о том, что сделки являются недействительными, поскольку являются крупными, судами двух инстанций мотивированно отклонены.
Суды также не усмотрели оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика убытков.
По мнению истца, выручка Общества растрачивалась Поповым П.В. на личные нужды и его недобросовестные действия привели к возникновению убытков, что, в частности, следует из материалов дел № А56-17708/2024 и № А56-22583/2024, согласно которым задолженность Общества перед контрагентами составила 2 610 193 руб. 18 коп.
Между тем обстоятельства, свидетельствующие, по мнению Маньковского А.В., о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, не доказаны. Сам по себе факт наличия у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга, и не свидетельствует о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату такой задолженности.
Признаков противоправности и прямой причинно-следственной связи между соответствующими действиями (бездействием) генерального директора и фактом невозможности погашения образовавшейся задолженности судом из материалов дела не установлено и каких либо доказательств в указанной части истцом не приведено.
Довод истца о наличии оснований для взыскания с ответчика 3 598 030 руб. 04 коп. убытков, возникших в связи с намеренными и планомерными действиями ответчика по выводу денежных средств Общества с помощью невыгодных для Общества сделок к заинтересованными лицами, отклонен. Суды пришли к выводу о том, что данная сумма, указанная в акте сверки, представленном в материалы дела, образована в результате обычной хозяйственной деятельности Общества и ООО «Стройпроектсервис». Так, в расшифровке начислений по договору аренды с компенсацией расходов с разбивкой по транспортным средствам отражены все платежи, производимые по договорам лизинга и договорам аренды, оплаты страховок, государственных пошлин за регистрацию транспортных средств, комиссий, которые подлежали возмещению ООО «Стройпроектсервис» и оплачены в полном объеме.
В материалы дела представлены все первичные документы относительно исполнения договора аренды транспортных средств от 01.01.2023 № 0123-А и договора оказания транспортных услуг от 01.10.2022 № 0110-22Т. Также представлены документы по разовой продаже щебня. Кроме того, ответчиком представлены испрашиваемые документы по сделкам с транспортными средствами (договоры лизинга, договоры перенайма, договоры цессии). Указанные документы истцом не опровергнуты.
В данном случае суды первой и апелляционной инстанций сочли имеющиеся в деле доказательства достаточными для полного, объективного и всестороннего рассмотрения спора.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
Ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы было рассмотрено судом первой инстанции и мотивированно им отклонено.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Ввиду изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А56-82015/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Маньковского Андрея Валентиновича - без удовлетворения.
|
