Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,
при участии от акционерного общества Научно-производственное объединение «Ферро» и от общества с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» Завидовой М.В. (доверенности от 05.09.2023 и от 01.11.2023 соответственно), от Никитина И.И. представителя Показановой Н.Е. (доверенность от 30.11.2023),
рассмотрев 11.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А56-95673/2024, у с т а н о в и л:
Акционерное общество Научно-производственное объединение «Ферро», адрес: 125466, Москва, Ландышевая ул., д. 14, корп. 3, кв. 44, ОГРН 1057746337582, ИНН 7710575800 (далее - Общество), и общество с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 27-я линия В.О., д. 6, корп. 1, лит. З, ОГРН 1047855025888, ИНН 7801361234 (далее - Завод), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Никитина Ивана Ивановича в пользу Общества 12 415 000 руб. убытков и в пользу Завода 83 085 000 руб. убытков.
Решением суда первой инстанции от 06.02.2025 производство по требованию Общества о взыскании с Никитина И.И. 12 415 000 руб. убытков прекращено; в удовлетворении исковых требований о взыскании с Никитина И.И. в пользу Завода 83 085 000 руб. убытков отказано.
Постановлением апелляционного суда от 31.07.2025 решение от 06.02.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды безосновательно переквалифицировали соглашение о намерениях от 04.08.2021 в предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» (далее - ООО «ПЗПС»), в связи с чем пришли к ошибочному выводу о несоблюдении нотариальной формы договора и, как следствие, его ничтожности. Судами не дана оценка доводам истца о том, что указанное соглашение является корпоративным договором и к нему подлежат применению статьи 67.2, 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судами не принят во внимание пункт 4.4 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23.12.2021. Податель жалобы ссылается на неправомерные действия ответчика, выразившиеся в распределении дивидендов участникам ООО «ПЗПС» в обход ранее достигнутых договоренностей, в результате чего на стороне истца возникли убытки. Завод указывает на отсутствие оснований для применения пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и прекращении производства в части требований Общества. Подробно доводы изложены в самой жалобе.
В отзыве на кассационную жалобу Никитин И.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества и Завода поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Никитина И.И., ссылаясь на их необоснованность, возразила против ее удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 26.03.2008 по 25.04.2022 Никитин И.И. являлся участником ООО «ПЗПС».
Право собственности Никитина И.И. на 100% доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» возникло на основании договоров купли-продажи, а именно: 17% на основании договора от 26.03.2008 заключенного с Саввиным А.И. в простой письменной форме; 33% - на основании договора от 26.03.2008 заключенного с Ушатовым В.В. в простой письменной форме; 50% - на основании договора от 23.03.2021, заключенного с Жаровым С.А. и удостоверенного нотариально.
С 23.03.2021 Никитину И.И. принадлежало 100% долей участия в уставном капитале Общества.
Никитин И.И. (продавец) и закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) «Атланта» (покупатель) 04.08.2021 заключили соглашение о намерениях (об авансе), по условиям которого гражданин принял на себя обязательство заключить в будущем основной договор купли-продажи с ЗАО «Атланта» или любым юридическим лицом, указанным покупателем.
ЗАО «Атланта» 15.11.2021 переименовано в Общество, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за номером 217710465641.
Стороны в силу пункта 5 соглашения договорились о внесении покупателем 50 000 000 руб. аванса в счет покупной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «ПЗПС», который 04.08.2021 перечислен Обществу.
В пункте 15 соглашения указано, что после поступления аванса на расчетный счет продавца последний приостанавливает выплату дивидендов учредителям ООО «ПЗПС» до заключения договора купли-продажи 100% долей, либо до даты отказа одной из сторон от заключения договора. Также стороны определили оценочную стоимость 100% доли в уставном капитале Общества - 500 000 000 руб. (пункт 9).
Никитиным И.И. в период с 11.01.2022 по 25.04.2022 отчуждены в пользу иных лиц 100% долей в уставном капитале ООО «ПЗПС» на основании следующих документов: 13% на основании договора от 11.01.2022 купли-продажи доли, заключенного с Обществом, удостоверенного нотариально (отчуждаемая доля оценена сторонами и продается за 50 000 000 руб., пункт 2.2 договора); 87% на основании договора от 23.12.2021 купли-продажи доли, заключенного (в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2022) с Заводом, удостоверенного нотариально (отчуждаемая доля оценена сторонами и продается за 330 000 000 руб.).
Из указанных договоров купли-продажи (пункт 4.2) следует, что покупатели надлежащим образом уведомлены о характере деятельности ООО «ПЗПС», о финансовом состоянии его дел на момент подписания договоров, ознакомлены со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами ООО «ПЗПС» и не имеют претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел ООО «ПЗПС».
Вместе с этим единственным участником ООО «ПЗПС» Никитиным И.И. в период с 29.06.2021 по 10.01.2022 в пределах правомочий, предоставленных ему Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), приняты следующие решения:
- решение от 29.06.2021 № 2, согласно которому: «Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2019 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000 руб. единственному участнику общества Никитину И.И. в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника общества Никитина И.И. до 27.08.2021...»;
- решение от 20.08.2021 № 3, согласно которому: «Из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2020 год распределить и выплатить сумму в размере 50 000 000 руб. единственному участнику общества Никитину И.И. в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника общества Никитина И.И. до 19.10.2021...»;
- решение от 10.01.2022 № 4, согласно которому: «Из оставшейся нераспределенной части прибыли по результатам работы за 2020-2021 годы распределить и выплатить сумму в размере 267 697 164 руб. 06 коп. единственному участнику общества Никитину И.И. в качестве дивидендов. Дивиденды перечислить на расчетный счет единственного участника общества Никитина И.И. до 09.03.2022...».
Названные решения единственного участника ООО «ПЗПС» частично исполнены, что подтверждается платежными поручениями. Никитин И.И. в период с 04.08.2021 по 13.04.2022 получил 95 500 000 руб. дивидендов.
Право требования причитающихся дивидендов к ООО «ПЗПС», возникшее на основании решения единственного участника от 10.01.2022, по договорам уступки (цессии) от 18.04.2022 частично уступлено Никитиным И.И. в пользу новых участников. В пользу Общества передано право требования 26 000 000 руб. невыплаченных дивидендов за 2020 - 2021 годы, в пользу Завода передано право требования 174 000 000 руб. невыплаченных дивидендов за 2020 - 2021 годы.
Пунктом 2 договоров уступки от 18.04.2022 сторонами предусмотрено, что денежная сумма за переданное покупателю требование входит в стоимость доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПЗПС» от 23.12.2021.
Полагая действия Никитина Н.Н. по получению 95 000 000 руб. дивидендов нарушающими положения пункта 15 соглашения от 04.08.2021 (приостановление выплаты дивидендов участником ООО «ПЗПС»), положения пункта 4 статьи 67.2 ГК РФ по уведомлению ООО «ПЗПС» о заключении корпоративного договора, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, исследовав представленные документы, пришел к выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания убытков в пользу Завода, в связи с чем отказал в иске. Производство по требованию Общества к Никитину И.И. суд прекратил со ссылкой на пункт 2 части 1 статьи 150 АПК РФ и вступивший в силу судебный акт по ранее рассмотренному спору по делу № А56-86632/2023 между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Апелляционный суд в силу части 5 статьи 268 АПК РФ проверил решение суда первой инстанции в обжалуемой части.
Постановлением от 31.07.2025 решение суда от 06.02.2025 в обжалуемой части оставлено без изменения.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что Никитин И.И. получил спорные денежные средства на основаниях, установленных законом (пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статьи 8, 28, 29, 33, 39 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии со статьей 28 Закона № 14-ФЗ Никитин И.И. как единственный участник ООО «ПЗПС» вправе был принять решение о распределении полученной прибыли, поэтому распределение чистой прибыли само по себе не может свидетельствовать о его недобросовестности.
Условия договоров купли-продажи не дают оснований полагать, что в спорных отношениях имелись основания для отступления от указанного общего правила.
Обстоятельства, в силу которых Никитин И.И. не вправе претендовать на получение причитающихся ему дивидендов за период, когда он, сохраняя владение бизнесом, осуществлял успешную коммерческую деятельность, судами не установлены.
Решения единственного участника Никитина И.И. о распределении прибыли, принятые до прекращения его права на долю в уставном капитале ООО «ПЗПС», не оспорены, недействительными не признаны.
Правового и документального обоснования приобретения истцами права на получение прибыли (дивидендов) на основании решений от 29.06.2021 № 2, от 20.08.2021 № 3 и от 10.01.2022 № 4 (кроме уступленного права по договорам от 18.04.2022) податель жалобы не привел.
Кроме того, суды дали правильную квалификацию соглашению о намерениях как соглашению об условиях будущего сотрудничества, не являющегося предварительным договором купли-продажи. Аналогичная квалификация соглашения о намерениях от 04.08.2021 приведена судебными инстанциями в судебных актах, вступивших в законную силу по делам № А56-117440/2022 и № А56-86632/2023 с участием тех же сторон.
Суды также учли, что к моменту заключения договоров купли-продажи доли Общество и Завод должны были знать о выплате Никитину И.И. дивидендов, на что согласились, что следует из факта подписания договоров (с учетом снижения стоимости доли по сравнению с ценой, изначально определенной сторонами в соглашении от 04.08.2021).
Факт осведомленности покупателей о финансовом состоянии дел ООО «ПЗПС» и отсутствия претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел ООО «ПЗПС» закреплен сторонами в самих договорах купли-продажи. Платежи по выплате дивидендов осуществлялись в безналичном порядке, в связи с чем информация о таких платежах не могла быть скрыта от покупателей.
В таком случае оснований расценивать действия Никитина И.И. по получению дивидендов как нарушение условий пункта 15 соглашения о намерениях от 04.08.2021 у судов не имелось.
Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства и доводы участников процесса, правомерно посчитали недоказанной истцом необходимую совокупность условий для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных Заводу.
При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований Завода.
Исходя из тождественности предмета и основания заявленных требований в рамках настоящего дела требованиям, заявленным по делу № А56-86632/2023, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ по иску Общества к Никитину И.И.
Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств спора. Между тем исследование и оценка доказательств, установление фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, производятся судами первой и апелляционной инстанций и в силу статей 286, 288 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность принятых судами первой и апелляционной инстанций актов. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств, а также распределении бремени доказывания судами не допущено.
Ввиду изложенного кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А56-95673/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод» - без удовлетворения.
|
