Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез» представителя Третьякова Д.С. (доверенность от 09.01.2025),
рассмотрев 01.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮМА» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А05-13602/2023, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.11.2023 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Конопляник Марины Викторовны о признании общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез», адрес: 163002, г. Архангельск, Коммунальная ул., д. 6, корп. 1, кв. 5, ОГРН 1187746834659, ИНН 7743275689 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.
Решением от 29.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шерстнев Сергей Александрович.
Конкурсный управляющий 19.06.2024 обратился с заявлением о признании недействительными договора на оказание услуг по бухгалтерскому и налоговому сопровождению от 05.10.2020, заключенному между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ЮМА» (далее - Компания), а также актов об оказании услуг от 31.10.2020 № 30, от 30.11.2020 № 31, от 31.12.2020 № 32, от 31.01.2021 № 23, от 28.02.2021 № 24, от 31.03.2021 № 25, от 30.04.2021 № 26, от 31.05.2021 № 27, от 30.06.2021 № 28, от 31.07.2021 № 29, от 31.08.2021 № 30, от 30.09.2021 № 31, от 31.10.2021 № 32, от 30.11.2021 № 33, от 31.12.2021 № 34, от 31.01.2022 № 7, от 28.02.2022 № 8, от 31.03.2022 № 9, от 30.04.2022 № 10, от 31.05.2022 № 11, от 30.06.2022 № 12, от 31.07.2022 № 13, от 31.08.2022 № 14, от 30.09.2022 № 15, от 31.10.2022 № 19, от 30.11.2022 № 20, от 31.12.2022 № 21, от 31.01.2023 № 15, от 28.02.2023 № 16, от 31.03.2023 № 17, от 30.04.2023 № 18, от 31.05.2023 № 19, от 30.06.2023 № 20, от 31.07.2023 № 21, от 31.08.2023 № 22, от 30.09.2023 № 23, от 31.10.2023 № 24, от 30.11.2023 № 25.
Определением от 19.02.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025, суд признал недействительными акты об оказании услуг по договору от 05.10.2020 за период с 30.11.2020 по 30.11.2023 в сумме, превышающей стоимость оказанных услуг в размере 25 000 руб. по каждому акту, и применил последствия недействительности сделки, взыскав с Компании в конкурсную массу Общества 1 675 000 руб., в удовлетворении остальной части требований отказал.
Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 19.02.2025 и постановление от 21.07.2025 отменить, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
По мнению подателя жалобы, неполное выяснение судами обстоятельств дела привело к неверному выводу о необходимости снижения стоимости услуг до 25 000 руб. Материалы дела не содержат достоверных доказательств в обоснование довода о неравноценности стоимости оказанных услуг, поскольку суды установили рыночную стоимость оказанных услуг на основании интернет-данных, а не на основании экспертной оценки объема оказанных услуг, подменив оценку доказательств усредненными тарифами. Податель жалобы настаивает на том, что на момент заключения спорного договора была прекращена деятельность по вывозу твердых бытовых отходов, однако работа бухгалтерской службы не прекращалась.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражал против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель Общества просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.10.2020 между Обществом (заказчиком) в лице генерального директора Мартыновой Ирины Николаевны и Компанией (исполнителем) в лице директора Мартыновой И.Н. был заключен договор на оказание услуг по бухгалтерскому и налоговому сопровождению, согласно условиям которого стоимость услуг исполнителя определена в размере 250 000 руб. ежемесячно. В соответствии с представленными актами в период с 05.10.2020 по 31.07.2021 стоимость услуг исполнителя составляла 250 000 руб. в месяц, с 01.08.2021 по 30.11.2023 - 100 000 руб. в месяц. Всего за период с 05.10.2020 по 30.11.2023 общая сумма вознаграждения исполнителя составила по актам 5 300 000 руб., из которых 2 850 000 руб. было выплачено Обществом в пользу Компании.
Полагая, что указанный договор и акты об оказании услуг к нему являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.
Установив, что исполнение договора от 05.10.2020, заключенного между аффилированными лицами в условиях прекращения основной деятельности и наличия признаков неплатежеспособности у Общества, имело место при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку объем оказанных услуг не соответствует размеру вознаграждения, указанному в актах, суд признал недействительными подписанные сторонами в период с 30.11.2020 по 30.11.2023 акты в части установления стоимости услуг в размере, превышающем 25 000 руб., определил сумму подлежащую взысканию с Компании в порядке применения недействительности сделок в размере 1 675 000 руб.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.
Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 21.11.2023, оспариваемый договор от 05.10.2020 и акт от 30.10.2020 № 30 совершены за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, акты за период с 30.11.2020 по 30.11.2023 подписаны в пределах трехлетнего периода подозрительности, следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае суды выяснили, что как в период заключения договора от 05.10.2020, так и в период его исполнения у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые впоследствии исполнены не были, в связи с чем вытекающие из них требования включены в реестр требований кредиторов, что по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 подтверждает факт неплатежеспособности Общества в период совершения оспариваемых сделок.
В силу установленной судами аффилированности Общества и Компании презюмируется, что последней было известно о неплатежеспособности должника на момент заключения договора и на момент его исполнения.
Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к обоснованному выводу о том, что предусмотренная договором от 05.10.2020 и указанная в актах выполненных работ стоимость услуг была существенно выше рыночной цены. Поскольку спорная сделка заключена на условиях завышенной стоимости оказываемых услуг вне зависимости от сложности работы, суды установили отклонение поведения сторон от стандартного поведения лиц, находящихся в схожих обстоятельствах, что явилось основанием для признания сделок недействительными в силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При оценке доводов о несоразмерном встречном исполнении обязательств со стороны Компании суды правомерно приняли во внимание прекращение Обществом своей деятельности на момент предоставления услуг по ведению бухгалтерского учета. Кроме того, судами учтено и то, что, являясь одновременно руководителем должника и руководителем Компании, Мартынова И.Н. фактически совмещала должности и исполняла обязанности по ведению бухгалтерского учета.
Доводы Мартыновой И.Н. о том, что в рамках договора от 05.10.2020 проводилась также кадровая и иная работа по подготовке документов для судебных процессов, судами правомерно отклонены, поскольку указанные услуги не охватывались предметом договора.
Проанализировав представленные сторонами копии ранее заключенных договоров о стоимости услуг по бухгалтерскому сопровождению, а также информацию из сети Интернет о стоимости услуг бухгалтера, главного бухгалтера и организаций, предлагающих услуги по бухгалтерскому сопровождению деятельности организаций на момент рассмотрения заявления, суды признали доказанным наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания актов оказанных услуг, подписанных в период с 30.11.2020 по 30.11.2023, недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве в части установления вознаграждения в размере, превышающем 25 000 руб. в месяц, исходя из того, что указанная стоимость оказанных должнику услуг в большей степени отвечает критерию разумности, а также обеспечивает баланс интересов сторон и соблюдение требований закона.
Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют.
Последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу должника 1 675 000 руб. применены судами верно.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находятся за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Архангельской области от 19.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А05-13602/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮМА» - без удовлетворения.
|
