Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Нестерова С.А.,
при участии от Шитовой Т.А. - Шабуровой Е.А. (доверенность от 26.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Технофуд» Чернышова И.А. (доверенность от 20.02.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шитовой Татьяны Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А56-126930/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Технофуд», адрес: 196210, Санкт-Петербург, ул. Внуковская, д. 2, литера А, помещ. 15-Н, офис 1, ОГРН 1197847195446, ИНН 7841086440 (далее - ООО «Технофуд», общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору общества Шитовой Татьяне Анатольевне о взыскании 3 700 898 руб. убытков.
Решением суда от 26.02.2025 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 21.07.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе и дополнениях к ней Шитова Т.А. просит решение и постановление отменить и направить дело новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, полагает, что суд первой инстанции не привел мотивов, по которым отклонил доводы ответчика о том, что множественность произведенных платежей, их удаленность по времени и размер свидетельствуют о том, что они были совершены неслучайно и не ошибочно.
Податель жалобы полагает, что суды необоснованно не применили срок исковой давности, считает, что начало течения срока исковой давности определяется датой каждого платежа.
Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно отклонил ходатайства Шитовой Т.А. об отложении судебного заседания в связи с ее болезнью, об истребовании дополнительных документов и о допросе в качестве свидетеля Дьярке О. В.
В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель Шитовой Т.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель общества обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.07.2024 генеральным директором ООО «Технофуд» с 25.09.2019 являлась Шитова Т.А. 23.07.2024 генеральным директором общества назначена Дьорке О. В.
Согласно реестру банковских документов общества с 30.1.2021 по 30.09.2024 были совершены следующие переводы со счета общества на счет Шитовой Т.А. с назначением платежа «оплата по договору б/н от 01.11.2021 за оказание услуг по обслуживанию торжественных мероприятий»: от 30.11.2021 № 2394 на сумму 112 500 руб., от 08.12.2021 № 2293 на сумму 75 000 руб., от 13.12.2021 № 2269 на сумму 187 500 руб., от 01.03.2022 № 390 на сумму 187 500 руб., от 31.03.2022 № 1830 на сумму 187 500 руб., от 29.04.2022 № 2222 на сумму 187 500 руб., от 31.05.2022 № 1009 на сумму 187 500 руб., от 29.06.2022 № 835 на сумму 187 500 руб., от 28.07.2022 № 1363 на сумму 50 968 руб., от 30.08.2022 № 2028 на сумму 102 923 руб., от 28.09.2022 № 1753 на сумму 45 508 руб., от 28.09.2022 № 1757 на сумму 50 000 руб., от 26.10.2022 № 2956 на сумму 50 000 руб., от 26.10.2022 № 2957 на сумму 65 000 руб., от 29.11.2022 № 2910 на сумму 75 000 руб., от 29.11.2022 № 2911 на сумму 50 000 руб., от 23.12.2022 № 2716 на сумму 82 804 руб., от 23.12.2022 № 2717 на сумму 62 585 руб., от 31.01.2023 № 805 на сумму 125 000 руб., от 27.02.2023 № 637 на сумму 187 500 руб., от 31.03.2023 № 480 на сумму 105 900 руб., от 26.04.2023 № 1718 на сумму 125 000 руб., от 30.05.2023 № 1549 на сумму 125 000 руб., от 29.06.2023 № 1381 на сумму 84 100 руб., от 29.06.2023 № 1382 на сумму 130 000 руб., от 24.07.2023 № 1241 на сумму 125 000 руб., от 30.08.2023 № 1978 на сумму 113 820 руб., от 28.09.2023 № 1823 на сумму 66 470 руб., от 30.10.2023 № 2361 на сумму 100 000 руб., от 30.11.2023 № 2736 на сумму 91 744 руб., от 28.12.2023 № 2561 на сумму 174 076 руб., от 30.01.2024 № 651 на сумму 100 000 руб., от 29.02.2024 № 415 на сумму 100 000 руб.
В письме от 28.10.2024, направленном Шитовой Т.А., общество, ссылаясь на то, что по результатам проверки деятельности Шитовой Т.А., являющейся в период с 25.09.2019 по 22.07.2024 генеральным директором ООО «Технофуд», обществом обнаружены факты перевода средств со счета общества на личный счет Шитовой Т.А. на общую сумму 3 700 898 руб., потребовало в течение 5 рабочих дней с даты получения настоящей претензии предоставить обоснование переводов денежных средств или вернуть в собственность компании 3 700 898 руб.
Ссылаясь на то, что необоснованное перечисление денежных средств общества на личный счет Шитовой Т.А. причинило обществу убытки, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции посчитал доказанным причинение обществу убытков действиями ответчика и удовлетворил иск. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Как следует из пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно с учетом толкования норм права, приведенных в постановлении Пленума ВАС РФ № 62, применили положение статей 15, 53, 53.1 ГК РФ, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела правильно распределили бремя доказывания и обоснованно сослались на то, что ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт использования спорных денежных средств для нужд общества, ответчик не доказал необходимость перечисления денежных средств общества на личный счет ответчика, не раскрыл сведения о том, куда были потрачены спорные денежные средства.
Суды обоснованно признали несостоятельными объяснения Шитовой Т.А. о том, что денежные средства были потрачены ею на основании заключенного с обществом договора от 01.11.2021 на проведение торжественных мероприятий, так как они не подтверждены надлежащими доказательствами.
Полагая, что представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции копии счетов на оплату оказанных услуг и актов об оказании услуг, являются ненадлежащими доказательствами, суд правомерно исходил из того, что счета и акты подписаны как со стороны заказчика, так и со стороны исполнителя Шитовой Т.А.
Отклоняя возражения Шитовой Т.А., основанные на том, что она не может представить документы в обоснование правомерности получения ею денежных средств по той причине, что после её увольнения документы деятельности общества остались в обществе, суды обоснованно исходили из того, что Шитова Т.А. ничем не обосновала отсутствие у неё как у исполнителя услуг подлинных документов, достоверно подтверждающих факт оказания услуг по проведению торжественных мероприятий по заказу общества и для его нужд, не представила документы, подтверждающие, когда и какие торжественные мероприятия ею как исполнителем были проведены; не раскрыла обстоятельства проведение таких мероприятий, характер и объём оказанных услуг, калькуляцию затрат.
Исходя из оценки имеющихся в деле доказательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказано использование полученных денежных средств на нужды и в интересах общества, признали действия ответчика по перечислению указанных денежных средств неразумными и недобросовестными и удовлетворили исковые требования.
Доводы подателя жалобы, касающиеся применения исковой давности, являются несостоятельными, не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на неправильном толковании норм права.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 24, 25 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, по требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Исходя из подхода к применению указанных норм, сложившегося в судебной практике, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено к руководителю хозяйственного общества самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового руководителя получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия руководителя, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным руководителем.
Таким образом, при проверке соблюдения юридическим лицом срока исковой давности для обращения в суд за возмещением убытков по пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ значение имеет не только день совершения руководителем юридического лица соответствующих действий, например дата отчуждения имущества общества, но и обстоятельства, касающиеся сокрытия руководителем информации о совершенных им действиях.
Руководитель хозяйственного общества не должен получать неоправданное преимущество в ситуации, когда информация о совершении сделки в условиях конфликта интересов была им намеренно скрыта от участников общества, что объективно затрудняет защиту нарушенного права.
Заявляя о пропуске срока исковой давности, бывший руководитель должен обосновать, что общество имело реальную возможность узнать как о конфликте интересов, так и о совершенных сделках, о несоответствии условий сделки интересам юридического лица до того, как полномочия руководителя были прекращены.
Утверждение участником (акционером) хозяйственного общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника (акционера) о совершении руководителем общества недобросовестных и (или) неразумных действий, которые привели к возникновению убытков в отчетном периоде.
Суды установили, что с настоящим иском общество обратилось в арбитражный суд 20.12.2024.
Применив положения статей 196, 200 ГК РФ с учетом приведённой правовой позиции суды пришли к правильному выводу о том, что исчисление срока исковой давности следует начинать с даты прекращения полномочий Шитовой Т.А., как единоличного исполнительного органа общества и назначения нового генерального директора общества, то есть с 23.07.2024, поскольку ответчиком не доказано, что ранее указанной даты общество имело возможность узнать о неправомерных переводах бывшим генеральным директором общества денежных средств со счета общества на свой личный счет.
Доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судами неверного решения по существу спора.
Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию судом неправильного решения по существу спора, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2025 по делу № А56-126930/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шитовой Татьяны Анатольевны - без удовлетворения.
|
