6

А26-11298/2023

997/2025-62937(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
16 декабря 2025 года                                                      Дело № А26-11298/2023
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В.,                 Чуватиной Е.В.,
     при участии Мелехова Сергея Сергеевича (паспорт), от Дроздюка Александра Александровича представителя Тюрина П.К. (доверенность от 29.11.2023),
     рассмотрев 02.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мелехова Сергея Сергеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А26-11298/2023,

у с т а н о в и л:

     Дроздюк Александр Александрович, Республика Карелия, обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Мелехову Сергею Сергеевичу, Республика Карелия, о взыскании 750 330 руб. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пятая стихия», адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Московская ул. (Октябрьский р-н),               д. 1, каб. 311, ОГРН 1101001012749, ИНН 1001241219 (дата прекращения деятельности - 17.11.2023; далее - Общество).
     Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.10.2024 в удовлетворении иска отказано.
     Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 решение от 23.10.2024 отменено; исковые требования удовлетворены в полном объеме.
     В кассационной жалобе и дополнениях к ней Мелехов С.С., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 07.07.2025 отменить, решение от 23.10.2024 ? оставить в силе. Мелехов С.С. указывает, что Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ? ЕГРЮЛ) в результате принудительной ликвидации, возможность предотвратить которую у него отсутствовала; вывод апелляционного суда о недобросовестности поведения ответчика ошибочен. Мелехов С.С. также указывает, что не является единственным участником Общества, поэтому взыскание с него 100% убытков является необоснованным. По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не исследован вопрос недобросовестности действий Дроздюка А.А. после его выхода из числа участников Общества; допущены нарушения норм процессуального права, поскольку представитель Мелехова С.С. был лишен возможности участвовать в судебном заседании с использованием системы веб-конференции и судом необоснованно отказано в приобщении представленных ответчиком дополнительных доказательств.
     В отзыве на кассационную жалобу Дроздюк А.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
     В судебном заседании Мелехов С.С. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, а представитель Дроздюка А.А. против удовлетворения жалобы возражал.
     Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела, Общество 09.12.2010 зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица; участниками Общества являлись Дроздюк А.А., Мелехов С.С. и Мельниченок Константин Александрович; Мелехов С.С. также был генеральным директором Общества.
     Дроздюк А.А. 15.11.2018 обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников Общества и потребовал выплатить ему действительную стоимость его доли в Обществе.
     Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.07.2019 по делу № А26-1872/2019 с Общества в пользу Дроздюка А.А. взысканы 680 330 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также 5000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины; определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.01.2020 по тому же делу с Общества в пользу Дроздюка А.А. взыскано 65 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.
     Указанные судебные акты вступили в законную силу, однако не исполнены Обществом.
     Впоследствии, 17.11.2023, по решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием о нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
     Дроздюк А.А., полагая, что невозможность погашения задолженности произошла в результате недобросовестного поведения Мелехова С.С., являющегося участником и единоличным исполнительным органом Общества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
     Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.
     Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил решение от 23.10.2024 и удовлетворил исковые требования в полном объеме.
     Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.
     В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
     В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
     Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
     Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
     В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
     Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
     Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установил, что до исключения Общества из ЕГРЮЛ Мелеховым С.С. не были приняты меры по погашению образовавшейся задолженности перед Дроздюком А.А., в том числе в период исполнения судебных актов по делу № А26-1872/2019 в принудительном порядке.
     Апелляционным судом учтено, что 05.04.2019, то есть после подачи  Дроздюком А.А. заявления о выходе из состава участников Общества (15.11.2018) и возникновения между сторонами спора относительно выплаты Дроздюку А.А. стоимости его доли, создано новое юридическое лицо с почти таким же названием ? общество с ограниченной ответственностью «Пять стихий» (ОГРН 1191001004072, ИНН 1001341100, дата прекращения деятельности ? 10.01.2022), учредителем и генеральным директором которого является Мелехов С.С.; означенная организация имеет схожее с Обществом наименование и фактически осуществляла деятельность, аналогичную той, что ранее осуществлялась Обществом; мотивированных пояснений относительно невозможности устранения оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ Мелеховым С.С. не приведено. При таких обстоятельствах, вопреки позиции подателя жалобы, апелляционный суд обоснованно заключил, что поведение Мелехова С.С., направленное фактически на прекращение какой-либо деятельности Общества, не соответствует принципам добросовестности.
     Согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве ? в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.
     Довод  ответчика о том, что Дроздюком А.А. не приняты меры по предотвращению принудительной ликвидации Общества, признан судом округа несостоятельным, поскольку непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона              № 14-ФЗ, что соответствуют разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2025 (далее ? Обзор от 19.11.2025).
     В пункте 16 Обзора от 19.11.2025 также разъяснено, что бывший участник хозяйственного общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если решение о выходе из общества принято им в период, когда юридическое лицо осуществляло хозяйственную деятельность.
     Довод Мелехова С.С. об отсутствии оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, несмотря на одновременное нахождение в должности генерального директора, непринятие мер по устранению оснований для исключения Общества из ЕГРЮЛ и иные фактические обстоятельства настоящего дела, со ссылкой на то, что он являлся не единственным участником Общества, также подлежит отклонению, поскольку в материалы дела представлены доказательства, что именно ответчик имел фактическую возможность определять действия Общества (пункт 15 Обзора от 19.11.2025).
     С учетом изложенного апелляционный суд обоснованно посчитал, что Мелехов С.С. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказал, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности юридического лица предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения Обществом денежного обязательств перед истцом.
     При таких обстоятельствах исковые требования обоснованно и правомерно удовлетворены апелляционным судом в полном объеме.
     Довод кассационной жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, выразившегося в недопуске представителя Мелехова С.С. к участию в онлайн-заседании 29.05.2025 по настоящему делу, подлежит отклонению.
     В данном случае материалами дела, в том числе аудиозаписью и видеозаписью судебного заседания, состоявшегося в апелляционном суде 29.05.2025, подтверждается, что техническая возможность для участия стороны в судебном заседании путем использования системы веб-конференции судом была обеспечена надлежащим образом, однако представитель ответчика не обеспечил своевременное подключение к заседанию (опоздал). Более того, в судебном заседании от 29.05.2025 присутствовал сам Мелехов С.С. и в указанную дату рассмотрение дела было отложено апелляционным судом до 26.06.2025.
     Таким образом, нет оснований полагать нарушенным процессуальное право ответчика.
     Довод Мелехова С.С. о том что, апелляционный суд необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительной письменной позиции, признан судом несостоятельным. В данном случае в приобщении означенной позиции апелляционным судом отказано по причине ее несвоевременного представления, возражения не были раскрыты заблаговременно.
     При рассмотрении дела апелляционный суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.
     Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

     постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А26-11298/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Мелехова Сергея Сергеевича ? без удовлетворения.