7

А56-96628/2024

24/2025-62940(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 декабря 2025 года                                                       Дело № А56-96628/2024
     
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Малышевой Н.Н.,
     при участии от акционерного общества «НефтеТрансСервис» Волкова В.В. (доверенность от 21.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» Мосякиной Ю.П. (доверенность от 24.06.2024),
     рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «НефтеТрансСервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 по делу № А56-96628/2024,

у с т а н о в и л:

     Акционерное общество «НефтеТрансСервис», адрес: 143001, Московская область, Одинцовский городской округ, поселок городского типа Новоивановское, Западная улица, строение 180, помещение 11, ОГРН 1067746129660, ИНН 7731537410 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансойл», адрес: 197046, Санкт-Петербург, Петроградская набережная, дом 18, литера А, помещение 309, ОГРН 1037835069986, ИНН 7816228080 (далее - Компания), о взыскании 8 868 977 руб. 60 коп. задолженности по договору транспортной экспедиции от 16.04.2021 № 1-06-1-НТС/21 (далее - Договор транспортной экспедиции) и о признании недействительными зачетов, оформленных заявлениями о зачете встречных требований от 19.04.2024                       № ДОП/3830 и от 24.05.2024 № ДОП/4995, на общую сумму 8 868 977 руб. 60 коп.
     Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском встречный иск Компании к Обществу о взыскании 8 868 977 руб. 60 коп. задолженности по договору от 01.08.2021 № 62CSP21         (далее - Абонентский договор).
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025, в первоначальном и встречном исках отказано.
     В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты в части отказа в первоначальном иске отменить, дело в данной части направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
     По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций пришли к ошибочному выводу о правомерности спорных зачетов, применив не подлежавшую применению норму пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в условиях истечения срока действия дополнительного соглашения от 20.01.2024 № 6 к Абонентскому договору (далее - Соглашение № 6) и несогласованности нового условия о цене Абонентского договора, которое являлось существенным.
     Общество также не согласно с установленным судами фактом оказания Компанией услуг по Абонентскому договору, указывает, что соответствующие доказательства подтверждали лишь несение Компанией расходов, которые подлежат возмещению за счет Общества в рамках Договора транспортной экспедиции.
     Кроме того, указывает податель жалобы, суды не учли признание самой Компанией недействительности спорных зачетов в ходе судебного разбирательства.
     В отзыве на кассационную жалобу Компания просит в ее удовлетворении отказать.
     В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Компании против ее удовлетворения возражала, отметив, что о недействительности зачета Компанией не заявлялось, а подача встречного иска являлась превентивной мерой на случай признания зачета несостоявшимся.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в обжалуемой части в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, по условиям Договора транспортной экспедиции Общество (экспедитор) обязалось оказывать Компании (клиенту) услуги по предоставлению вагонов, информационные услуги, необходимые для организации перевозки, и иные согласованные сторонами услуги при организации международных перевозок нефти и нефтепродуктов в прямом и непрямом железнодорожном сообщении, их внутрироссийских перевозок и перевозок в порты Российской Федерации для последующего экспорта.
     Согласно пункту 2.2 Договора транспортной экспедиции перечень услуг по нему и сторона, осуществляющая платежи в зависимости от вида расходов, устанавливаются в разделе 5 Договора транспортной экспедиции, а стоимость услуг - в приложениях к нему.
     В соответствии с пунктом 5.6.1 Договора транспортной экспедиции клиент оплачивает экспедитору фактически оказанные услуги и возмещает понесенные экспедитором затраты а течение 16 календарных дней с момента получения и подписания клиентом в порядке, предусмотренном пунктом 5.4.4 Договора транспортной экспедиции, документов, указанных в пункте 5.2 Договора транспортной экспедиции.
     По условиям заключенного в дальнейшем Абонентского договора Компания (исполнитель) обязалась оказывать Обществу (заказчику) услуги по осмотру вагонов, в том числе по протяжке клапанов нижнего сливного прибора  и удалению знаков опасности, а также по обеспечению подготовки вагонов заказчика и устранению их коммерческих неисправностей, а заказчик обязался вносить абонентскую плату за право требовать от исполнителя оказания названных услуг.
     Установленный пунктом 12.1 Абонентского договора срок его действия - до 30.09.2021 - был впоследствии продлен до 31.03.2026, что сторонами не оспаривалось.
     В силу пункта 9.2 Абонентского договора любая из сторон может досрочно расторгнуть его в одностороннем внесудебном порядке, уведомив другую сторону о своем намерении в письменном виде за 30 календарных дней.
     Как установлено в пункте 2.1 Абонентского договора, заказчик обязан вносить исполнителю абонентскую плату в размере, указанном в приложении № 1 к Абонентскому договору, независимо от того, было ли затребовано им оказание услуг по заявке.
     Исходя из пункта 1 протокола согласования договорной цены на оказание услуг (приложение № 1 к Абонентскому договору; далее - Протокол), ежемесячная абонентская плата составляет 3 840 000 руб. с учетом НДС и состоит из двух частей:
     - 1-я часть - плата, равная разнице между общей величиной абонентской платы и величиной 2-й части платы в соответствии с пунктом 1.2 Протокола и включающая в себя оплату услуг по осмотру вагонов, в том числе по протяжке клапанов нижнего сливного прибора  и удалению знаков опасности;
     - 2-я часть - плата, размер которой рассчитывается исходя из стоимостей услуг в соответствии с Таблицей № 1 Протокола по вагонам, неисправность и необходимость подготовки которых выявлены исполнителем и подтверждены актами по форме ГУ-23 (приложение № 7 к Абонентскому договору), и которая включает в себя оплату услуг по обеспечению подготовки вагонов заказчика и устранению их коммерческих неисправностей.
     В Таблице № 1 Протокола отражено, что стоимость услуг по обеспечению подготовки вагонов и устранению их коммерческих неисправностей составляет 8400 руб. с НДС за каждый вагон-цистерну.
     К Абонентскому договору стороны подписали также Соглашение № 6, пунктом 1 которого увеличили абонентскую плату, указанную в пункте 1 Протокола, до 4 183 480 руб. без учета НДС.
     Пунктом 4 Соглашения № 6 срок действия указанных в нем ценовых условий определен периодом с 01.02.2024 по 29.02.2024.
     Во исполнение Договора транспортной экспедиции Общество оказало Компании услуги, направило ей акты оказанных услуг от 31.03.2024 17-03-2024-TO и от 30.04.2024 № 17-04-2024-ТО на общую сумму 13 208 315 руб. 98 коп., которые Компания подписала.
     Кроме того, письмом от 25.03.2024 № 1594/ИП-НТС Общество со ссылкой на неготовность продолжать работу по предложенному варианту оплаты уведомило Компанию о расторжении Абонентского договора с 24.04.2024.
     Компания оплатила оказанные ей по Договору транспортной экспедиции услуги частично - в размере 4 339 338 руб. 38 коп. - платежными поручениями от 23.04.2024 № 19447 и от 28.05.2024 № 24538.
     В оставшейся части (8 868 977 руб. 60 коп.) Компания заявила о зачете своих встречных требований о внесении абонентской платы по Абонентскому договору за март и апрель 2024 года, соответственно направив Обществу заявления о зачете встречных требований от 19.04.2024 № ДОП/3830 и от 24.05.2024 № ДОП/4995.
     Общество в письме от 26.04.2024 № 1937/ИП/Г-НТС возражало против зачета со ссылкой на недостижение сторонами соглашения о размере абонентской платы за март и апрель 2024 года, выразило готовность возместить фактически понесенные Компанией расходы на подготовку вагонов в рамках Договора транспортной экспедиции.
     В претензии от 11.07.2024 № 11066 Общество потребовало от Компании погасить задолженность по Договору транспортной экспедиции в размере   8 868 977 руб. 60 коп.
     Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
     Впоследствии Компания обратилась в арбитражный суд со встречным иском к Обществу о взыскании 8 868 977 руб. 60 коп. задолженности по Абонентскому договору, ссылаясь на оспаривание Обществом совершенного зачета.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.
     Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ            «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.
     На основании статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
     В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.
     Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по               своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137            и 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,               статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;          далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
     В силу пункта 1 статьи 429.4 ГК РФ договором с исполнением по требованию (абонентским договором) признается договор, предусматривающий внесение одной из сторон (абонентом) определенных, в том числе периодических, платежей или иного предоставления за право требовать от другой стороны (исполнителя) предоставления предусмотренного договором исполнения в затребованных количестве или объеме либо на иных условиях, определяемых абонентом.
     Как предусмотрено пунктом 2 статьи 429.4 ГК РФ, абонент обязан вносить платежи или предоставлять иное исполнение по абонентскому договору независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение от исполнителя, если иное не предусмотрено законом или договором.
     В пунктах 1 и 2 статьи 424 ГК РФ указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон; изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
     Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.
     В соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
     Из статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
     Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
     Как отмечено в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или    заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из         заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько    разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.
     Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, суд первой инстанции признал обязательства Компании по Договору транспортной экспедиции в заявленном размере прекращенными зачетом встречных требований Компании о взыскании с Общества абонентской платы по Абонентскому договору, в связи с чем отказал в удовлетворении требований первоначального иска о признании зачетов недействительными и требований первоначального и встречного исков о взыскании соответствующих долгов по названным Договорам.
     Апелляционный суд, поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно указал, что размер абонентской платы согласован сторонами при заключении Абонентского договора и недостижение сторонами договоренности относительно его изменения не свидетельствует о его несогласованности в принципе. Суд признал правильным определение абонентской платы за март и апрель 2024 года исходя из последнего согласованного сторонами размера, установленного Соглашением № 6.
     Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления по доводам кассационной жалобы.
     В части отказа во встречном иске принятые по делу судебные акты не обжалуются.
     Довод Общества о несоответствии фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в ним доказательствам вывода судов о фактическом оказании Компанией услуг по Абонентскому договору подлежит отклонению, поскольку в данном случае довода податель жалобы, по сути, оспаривает не факт оказания услуг, а их правовую квалификацию - как оказанных в рамках Абонентского договора, а не Договора транспортной экспедиции. Фактическое оказание Компанией услуг по подготовке вагонов Обществом при рассмотрении настоящего дела не только не оспаривалось, но и признавалось, в частности в письменных пояснениях от 26.03.2025.
     При этом в силу пункта 2 статьи 429.4 ГК РФ абонент обязан вносить исполнителю абонентскую плату и в отсутствие заявок по абонентскому договору (и, соответственно, в отсутствие фактически осуществленного в пользу абонента исполнения).
     Ссылку подателя жалобы на признание Компанией недействительности спорных зачетов суд округа находит несостоятельной, поскольку из материалов дела  не усматривается такового признания фактических обстоятельств, которое в силу статьи 70 АПК РФ освобождает другую сторону от доказывания таких обстоятельств. При этом, применение норм материального права является прерогативой суда, не связанного доводами лиц, участвующих в деле. Следует также принять во внимание позицию Компании, которая заявила встречный иск на случай признания судом зачета недействительным.
     Позиция Общества о трансформации Абонентского договора в незаключенный с истечением срока действия Соглашения № 6 не основана на положениях законодательства, которое, как обоснованно отметил апелляционный суд, не предполагает возможности дезавуировать состоявшийся юридический факт надлежащего заключения договора последующими действиями его сторон.
     В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что цена Абонентского договора была изначально согласована в Протоколе, впоследствии стороны своим соглашением увеличили данную цену.
     Изучив содержание Абонентского договора и Соглашения № 6, исследовав и оценив взаимосвязанные с их условиями доказательства и доводы участвующих в деле лиц, а также поведение сторон при исполнении обязательств, суды двух инстанций не усмотрели оснований полагать, что, устанавливая срок действия Соглашения № 6, стороны имели в виду автоматическое прекращение обязанности Общества вносить согласованную абонентскую плату по истечении указанного срока - до момента расторжения Абонентского договора - в случае несогласования сторонами нового размера абонентской платы.
     Доводов, которые свидетельствуют о необоснованности данного вывода, либо о нарушении судами норм материального права в означенной части, кассационная жалоба не содержит; как правильно отметил апелляционный суд, контррасчет абонентской платы Обществом при рассмотрении дела представлен не был. В кассационной жалобе также не содержится доводов относительно размере задолженности. Позиция Общества состоит в том, что никакая плата за соответствующий период взиманию не подлежит.
     При рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела, поэтому оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
     Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.
     Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2025 по делу № А56-96628/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «НефтеТрансСервис» - без удовлетворения.
     

Председательствующий                                                         Е.В. Боголюбова
Судьи                                                                                       О.К. Елагина
  Н.Н. Малышева