Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А., Кравченко Т.В.,
при ведении протокола помощником судьи Крицкиной А.С.,
при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГК Иснес» Жиркина Д.А. - Череватенко В.С. (по доверенности от 05.11.2025),
рассмотрев 03.12.2025 в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК Иснес» Жиркина Дмитрия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А56-110925/2022/сд.2, у с т а н о в и л: определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ГК Иснес», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 59, литера Ф, помещение 1-н, офис 214/5, ОГРН 1127847634969, ИНН 7814555332 (далее - Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением от 23.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Жиркин Дмитрий Анатольевич.
Решением от 21.02.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Жиркин Д.А.
Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки прав (цессии) от 03.10.2021 (далее - Договор цессии), заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «САМОСТРОЙ», ОГРН 1187746097868, ИНН 9718086843 (далее - Компания), в отношении прав требования к обществу с ограниченной ответственностью «Эриат» (далее - ООО «Эриат»); а также сделки по передаче прав требования к ООО «Эриат» от Компании к Вершкову Павлу Борисовичу (Ленинградская область, Лужский район).
В порядке применения последствий недействительности цепочки сделок заявитель просил возвратить в конкурсную массу право требования Общества к ООО «Эриат», возникшее из договора уступки прав (цессии) от 11.08.2021 № 2870ого.
ООО «Эриат» привлечено к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора.
К участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены бывший генеральный директор Компании Родионов Олег и Загаврин Виталий Сергеевич.
Определением от 15.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 15.04.2025 и постановление от 18.09.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.
Податель жалобы настаивает на отсутствии соразмерного встречного предоставления по Договору цессии в связи с притворностью договора подряда от 06.02.2021 № 02/2021-30 (далее - Договор подряда).
Податель жалобы ссылается на то, что Компания в 2021 году не вела хозяйственной деятельности, в отношении Компании в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.
По утверждению конкурсного управляющего, Вершков П.Б. является аффилированным по отношению к должнику лицом, что подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 15.04.2025; на момент совершения оспариваемой сделки у Общества имелись непогашенные обязательства перед кредиторами; оспариваемые сделки представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) 03.10.2021 заключен Договор цессии, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял все права требования, в том числе будущие проценты и неустойки, проценты, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), судебные расходы и пр. к ООО «Эриат», вытекающие из договора уступки прав (цессии) № 2870ого от 11.08.2021, заключенного между должником (цедент) и ООО «Эриат» (цессионарий).
По условиям пункта 2.2 Договора цессии в счет оплаты за уступленное право производится зачет обязательств Общества перед Компанией на сумму 4 454 826 руб. 95 коп. в счет частичного погашения задолженности в размере 9 524 650 руб. по оплате работ по Договору подряда, подтвержденной актами выполненных работ № 1 от 27.05.2021 и № 2 от 30.06.2021.
Компания, в свою очередь, по договору от 06.12.2021 уступила полученное право требования в пользу Вершкова П.Б. По условиям пунктов 2.1, 2.2 указанного договора оплата за уступленное требование должна была осуществляться за счет денежных средств, полученных новым кредитором от ООО «Эриат», в размере 50% указанных поступлений.
Из сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, следует, что Компания 23.11.2022 ликвидирована.
Сделки оспорены конкурсным управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по общим основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.
Заявитель ссылался на наличие у Общества на момент совершения сделок непогашенных обязательств перед кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «ОПТИМУС», акционерным обществом «Экспобанк», публичным акционерным обществом «Совкомбанк», государственным унитарным предприятием «Водоканал Санкт-Петербурга», открытым акционерным обществом «Петербургская сбытовая компания» и утрату указанными кредиторами возможности получения удовлетворения за счет реализации дебиторской задолженности ООО «Эриат», подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2023 по делу № А56-1503/2023.
Отказывая в признании недействительными сделок, суд первой инстанции пришел к выводу о независимости оспариваемых сделок.
Суд принял во внимание пояснения Вершкова П.Б. относительно того, что он является адвокатом, который привлечен Компанией для взыскания денежных средств с ООО «Эриат», с оплатой за услуги 50% от взысканной суммы.
Как посчитал суд, факт ликвидации Компании не является подозрительным, обязательства по оплате за уступленное право могли быть исполнены и в пользу участников цедента.
Суд указал на то, что согласованность действий всех участников оспариваемых сделок документально не подтверждена.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав на отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих реальность правоотношений из Договора подряда.
Апелляционным судом установлено, что по условиям Договора подряда предусмотрено выполнение Компанией по заказу Общества работ по отделке стен и потолков на объекте по адресу: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 5, корпус 2, литера А. Стоимость работ согласована в размере 9 524 650 руб., срок их выполнения - с 26.02.2021 по 30.06.2021.
Апелляционный суд не усмотрел оснований для вывода об аффилированности между Обществом, Компанией и Вершковым П.Б.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.
В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из разъяснений, данных в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также правовой позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, в случае установления единой цели совершения цепочки сделок, согласованной воли их сторон, направленной на отчуждение имущества должника конечному приобретателю, могут иметься основания для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ.
Оценив условия совершения оспариваемых сделок, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии, в данном случае, оснований полагать наличие в совершении сделок единого умысла его участников.
Доказательств заинтересованности Вершкова П.Б. по отношению к должнику в материалы дела не представлено. Сведения о том, что Вершков П.Б. оказывал Компании услуги по истребованию в ее пользу дебиторской задолженности, оформленные в виде уступки права требования, не являются основанием для вывода о его аффилированности по отношению к Компании или к должнику. Обоснования заинтересованности между Компанией и Обществом заявителем не приведено.
При таких обстоятельствах оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ не имеется.
Сделка по уступке прав требования в пользу Компании совершена в пределах двух лет до момента возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве, следовательно, могла быть оспорена по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Квалифицирующими признаками недействительности сделки по указанному основанию являются ее убыточность, цель совершения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этой цели.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как правильно указали суды, в данном случае уступка прав требования в пользу Компании была возмездной - в счет оплаты за нее было прекращено обязательство должника по оплате задолженности по Договору подряда в пользу Компании.
Доводы конкурсного управляющего о мнимости Договора подряда носят предположительный характер и не обоснованы ссылками на какие-либо представленные в материалы дела доказательства. Прекращение представления Компанией документов бухгалтерской отчетности и последующая ее ликвидация сами по себе факта выполнения Компанией работ по Договору подряда не опровергают.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Договор уступки не может быть признан убыточной сделкой, что исключает признание его недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даже и в том случае, если на момент его совершения у Общества имелись признаки неплатежеспособности.
Кроме того, вопреки разъяснениям пункта 7 Постановления № 63, конкурсный управляющий не обосновал наличие осведомленности Компании о неисполненных обязательствах Общества на момент совершения спорной сделки, учитывая отсутствие признаков ее аффилированности по отношению к должнику.
Исходя из изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявления не имелось.
В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины остаются на подателе жалобы и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в связи с предоставленной при подаче кассационной жалобы отсрочкой по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2025 по делу № А56-110925/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ГК Иснес» Жиркина Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГК Иснес», адрес: 195197, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Финляндский округ, Полюстровский проспект, дом 59, литера Ф, помещение 1-Н, офис 214/5, ОГРН 1127847634969, ИНН 7814555332, в доход федерального бюджета Российской Федерации 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
|
