8

А56-124537/2022

125/2025-63129(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
10 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-124537/2022
     
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Чернышевой А.А.,
     при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галкиной А.Д.,
     при участии представителя Баженовой Ж.А. - Орловой М.А. (доверенность от 09.12.2022), представителя конкурсного управляющего Баринова С.Л. - Баринова С.С. (доверенность от 04.02.2022), онлайн - представителя  Гордиенко О.Г. - Колесниковой М.М. (доверенность от 08.08.2024),
     рассмотрев 27.11.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кар-Реп» Баринова Сергея Леонидовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 по делу № А56-124537/2022/сд.3,

у с т а н о в и л:

     Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 принято заявление Богданова Дениса Евгеньевича о признании общества с ограниченной ответственностью «Кар-Реп», адрес: 192148, Санкт-Петербург, пр. Елизарова, д.25, лит. А., пом. 10-Н, ИНН 7811144711, ОГРН 1037825059249 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
     Определением от 24.01.2023 заявление Богданова Д.Е. признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.
     Решением суда от 02.06.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Баринов С.Л.
     Конкурсный управляющий Баринов С.Л. 11.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля «Лексус LX 450 D», 2016 года выпуска,                 VIN JTJCV00W904002760, государственный регистрационный знак У589ВХ178 (далее - автомобиль), заключенного 30.12.2021 между Обществом и Бережной (после перемены фамилии - Баженова) Жанной Александровной. В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки управляющий просил возвратить автомобиль в конкурсную массу должника.
     Обособленному спору присвоен № А56-124537/2022/сд.1.
     Определением от 16.04.2024 к участию в указанном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечена Гордиенко Ольга Геннадьевна.
     Вступившим в законную силу определением 21.05.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 30.12.2021, заключенный между Обществом и Баженовой Ж.А., применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.
     Конкурсный управляющий Баринов С.Л. обратился 21.02.2025 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о признании ничтожным (мнимым) договора залога автомобиля от 10.05.2021, заключенного Баженовой Ж.А. и Гордиенко О.Г. В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил признать недействительным уведомление о возникновении залога движимого имущества от 11.02.2022, зарегистрированного нотариусом в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за регистрационным номером 2022-006-807824-986 от 11.02.2022.
     Определением от 23.05.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025, в удовлетворении заявления отказано.
     В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 23.05.2025 и постановление от 19.08.2025 и удовлетворить заявление.
     Податель кассационной жалобы ссылается на фальсификацию ответчиками документов о залоге, поскольку договор о залоге не мог быть заключен до покупки Баженовой Ж.А. автомобиля у должника (30.12.2021) и его регистрации на покупателя (17.01.2022).
     Конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у Баженовой Ж.А. и Гордиенко О.Г. каких-либо прав на автомобиль исходя из результатов рассмотрения обособленного спора № А56-124537/2022/сд.1. По мнению подателя жалобы, обременение автомобиля залогом в пользу Гордиенко О.Г. на основании поддельного договора залога грубейшим образом нарушает права должника и его кредиторов.
     Конкурсный управляющий сообщает о принятом определении от 01.08.2025 по обособленному спору № А56-124537/2022/сд.1/ход., которым изменен способ исполнения определения от 21.05.2024 в части применения  последствий недействительности сделки.
     Управляющий указывает, что автомобиль в настоящее время цел и невредим, принадлежит должнику, однако неправомерно скрывается       Гордиенко О.Г. по сговору с Баженовой Ж.А. В связи с этим конкурсный управляющий сообщает, что он обратился в суд общей юрисдикции с заявлением об истребовании автомобиля из незаконного владения  Гордиенко О.Г.
     Податель кассационной жалобы считает, что оспариваемый договор залога является сделкой, совершенной другими лицами за счет должника, а потому может быть оспорен в рамках настоящего дела о банкротстве.
     От Гордиенко О.Г. поступили в электронном виде возражения на кассационную жалобу.
     От представителя Гордиенко О.Г. в суд округа поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания в порядке статьи 153.2 АПК РФ, которое судом округа было удовлетворено.
     Информация о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания) размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
     В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.
     Представитель Баженовой Ж.А. возражала против удовлетворения жалобы.
     Представитель Гордиенко О.Г., принимавшая участие в судебном заседании онлайн, возражала против доводов кассационной жалобы.
     Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
     Законность определения от 23.05.2025 и постановления от 19.08.2025 проверена в кассационном порядке.
     При рассмотрении обособленного спора № А56-124537/2022/сд.1 судом установлено, что Общество в лице генерального директора Колодяжного Сергея Юрьевича (продавец) и Баженова Ж.А. (покупатель) заключили 30.12.2021 договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Баженова Ж.А. приобрела автомобиль стоимостью 1 350 000 руб.
     Регистрация автомобиля за Баженовой Ж.А. произведена 17.01.2022.
     Судом была установлена аффилированность участников сделки, поскольку Колодяжный С.Ю. с 01.10.2005 состоял в браке с Баженовой Ж.А. Брак расторгнут 16.12.2023.
     Вступившим в законную силу определением от 21.05.2024 договор купли-продажи автомобиля от 30.12.2021 признан недействительным по основаниям, предусмотренным как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку не представлены доказательства оплаты Баженовой Ж.А. в пользу Общества стоимости автомобиля. Судом также учтено наличие у должника на дату оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности. Судом применены последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу Общества.
     В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий оспаривает заключенный  Баженовой Ж.А. и Гордиенко О.Г. договор залога автомобиля от 10.05.2021, ссылаясь на непередачу Баженовой Ж.А. автомобиля в конкурсную массу должника.
     Заявитель также указывает, что Гордиенко О.Г., обжалуя в апелляционном порядке определение от 21.05.2024, приложила к апелляционной жалобе договор займа от 10.05.2021, заключенный  Гордиенко О.Г. (займодавец) с Баженовой Ж.А. (заемщик), на сумму  9 500 000 руб.; акт от 10.05.2021 приема-передачи 9 500 000 руб.; договор залога автомобиля от 10.05.2021, заключенный  Гордиенко О.Г. (залогодержатель) с Баженовой Ж.А. (залогодатель); свидетельство нотариуса от 11.02.2022 о регистрации уведомления о залоге автомобиля.
     По мнению конкурсного управляющего, договор залога от 10.05.2021 сфальсифицирован, поскольку автомобиль был зарегистрирован за   Баженовой Ж.А. только 17.01.2022, при этом Баженова Ж.А. купила автомобиль у Общества по договору от 30.12.2021.
     При рассмотрении спора в суде первой инстанции Баженова Ж.А. и Гордиенко О.Г., возражая против удовлетворения требования конкурсного управляющего, указывали на реальное исполнение оспариваемой сделки, поскольку запись о залоге автомобиля была внесена нотариусом 11.02.2022 в реестр уведомлений о залоге единой информационной системы, а 18.02.2023 Баженова Ж.А. передала автомобиль  в пользу Гордиенко О.Г. в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату займа. Ответчики пояснили, что в договоре залога допущена техническая ошибка, вместо фактической даты 11.02.2022 ошибочно указана дата 10.05.2021, являющаяся датой заключения договора займа.
     Ответчики также пояснили, что определением Октябрьского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.09.2024 по делу № 2-3146/2024 удовлетворено заявление Гордиенко О.Г. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда о взыскании с Баженовой Ж.А. в пользу Гордиенко О.Г. задолженности и процентов по договору займа от 10.05.2021 в общей сумме 13 203 378 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество - автомобиль.
     Гордиенко О.Г. и Баженова Ж.А., возражая против удовлетворения заявления управляющего, настаивали на том, что оспариваемый договор не является сделкой должника и не совершен за счет должника, а потому не подлежит оспариванию в рамках настоящего дела о банкротстве.
     Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о том, что договор займа не является сделкой должника, Общество не является стороной оспариваемой сделки. Должник применительно к оспариваемому договору является третьим лицом, поскольку предметом сделки является передача в залог имущества, права на которые восстановлены за Обществом в порядке реституции на основании определения от 21.05.2024 по обособленному спору №А56-124537/2022/сд.1.
     Суд пришел к выводу о том, что оценка законности действий участника гражданских правоотношений не предусмотрена законодательством как самостоятельный способ защиты гражданских прав в рамках банкротного производства, так как она сама по себе не приводит к восстановлению нарушенного права должника, в связи с чем требования конкурсного управляющего не подлежат удовлетворению в связи с избранием им ненадлежащего способа защиты нарушенного прав
     Суд апелляционной инстанции оставил определение от 23.05.2025 без изменения, указав, что недействительность договора купли-продажи от 30.12.2021 означает, что его заключение не повлекло за собой правовых последствий в виде перехода права собственности на автомобиль от Общества к Баженовой Ж.А. (абзац первый пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). В связи с этим договор залога от 10.05.2021 может быть оспорен в настоящем деле как сделка, совершенная с имуществом должника.
     Судом апелляционной инстанции сделан вывод об отсутствии специальных оснований недействительности оспариваемого договора, предусмотренные Законом о банкротстве, а также общих оснований, указанных в иных нормативных правовых актах гражданского законодательства.
     Как указал апелляционный суд, несоответствие проставленной в договоре даты времени фактического составления документа не предусмотрено законом в качестве основания недействительности сделки. Более того, по общему правилу, моментом заключения договора признается момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, а не дата, которая указана в документе (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).
     Судом апелляционной инстанции приняты во внимания пояснения Баженовой Ж.А. о фактическом заключении договора залога 11.02.2022, что, по мнению суда, согласуется с датой внесения записи в реестр уведомлений о залоге движимого имущества и не опровергается другими имеющимися в материалах спора доказательствами. Указание в тексте договора даты оформления документа «Десятого мая две тысячи двадцать первого года» объясняется технической ошибкой и не образует основания недействительности оспариваемой сделки. Иного разумного объяснения проставления этой даты в договоре конкурсный управляющий не предложил.
     Также судом апелляционной инстанции указано, что оспаривание сделки в рамках дела о банкротстве правомерно лишь постольку, поскольку возврат сторон в первоначальное положение способен послужить целям погашения требований кредиторов как основной задачи процедуры. Констатация недействительности сделки без приращения конкурсной массы и (или) сокращения долгов юридически необоснованно и практически нецелесообразно.
     Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
     Вывод апелляционного суда о том, что оспариваемый договор залога от 10.05.2021 является сделкой, совершенной за счет должника, основан на правильном применении норм материального права и соответствует установленным по делу обстоятельствам.
     Коль скоро договор купли-продажи транспортного средства от 30.12.2021, заключенный Обществом и Баженовой Ж.А., признан определением от 21.05.2021 недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Баженовой Ж.А. возвратить автомобиль в конкурсную массу должника, то последующее заключение Баженовой Ж.А. и Гордиенко О.Г. договора залога автомобиля повлекло обременение имущества должника.
     Следовательно, суд апелляционной инстанции верно указал на допустимость оспаривания договора залога в рамках настоящего дела о банкротстве.
     Вместе с тем податель кассационной жалобы не опровергает вывод апелляционного суда о недоказанности конкурсным управляющим наличия специальных и/или общегражданских оснований недействительности оспариваемого договора залога.
     При рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиками даны последовательные и мотивированные объяснения обстоятельств заключения договора залога, а также пояснения относительно фактической даты заключения оспариваемой сделки.
     Оценив в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и объяснения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что несоответствие проставленной в договоре даты времени фактического составления документа не означает недействительность, в том числе мнимость сделки.
     Правильно применив стандарты доказывания, судом апелляционной инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
     Законные основания для иной оценки обстоятельств спора и представленных доказательств у суда округа отсутствуют.
     Кроме того, судом округа при рассмотрении настоящей кассационной жалобы принято во внимание следующее.
     Согласно материалам электронного дела конкурсный управляющий одновременно, 21.02.2025, обратился в суд как с рассматриваемым заявлением об оспаривании договора залога, так и с заявлением об изменении способа исполнения определения от 21.05.2024 по обособленному спору № А56-124537/2022/сд.1 и взыскании с Баженовой Ж.А.  в пользу должника 9 252 640 руб., в том числе 4 960 000 руб. в качестве возмещения действительной стоимости автомобиля на момент его приобретения (30.12.2021), 1 050 000 руб. в качестве возмещения убытков, вызванных последующим изменением стоимости автомобиля, 3 241 640 руб. в качестве возмещения стоимости аренды автомобиля, которую ответчик сберегла вследствие пользования автомобилем.
     Во вступившем в законную силу определении от 01.08.2025 по обособленному спору № А56-124537/2022/сд.1/ход. судом принято во внимание, что документальное подтверждение фактического отсутствия во владении и распоряжении Баженовой Ж.А. автомобиля при исследовании обстоятельств по существу спора об оспаривании сделки должника (договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2021) ни Баженовой Ж.А., принимавшей участие лично в судебном процессе и в лице представителя, ни привлеченной к участию в споре Гордиенко О.Н., суду представлено не было. Вместе с тем, судом было установлено, что 18.02.2023 Баженова Ж.А. по акту приема-передачи передала спорный автомобиль залогодержателю Гордиенко О.Г.
     В определении от 01.08.2025 указано, что представители          Баженовой Ж.А. и Гордиенко О.Г. подтвердили фактическое нахождение автомобиля в распоряжении Гордиенко О.Г. в период, предшествующий обращению конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи транспортного средства от 30.12.2021 и рассмотрения судом спора по существу, ссылаясь на судебный акт третейского суда (арбитражное решение по делу № 05/09-2023 от 09.09.2023) о взыскании с Баженовой Ж.А. в пользу Гордиенко О.Г. задолженности по договору займа от 10.05.2021 и обращении взыскания на автомобиль, получения исполнительного листа, выданного 11.11.2024 судом общей юрисдикции по делу № 2-3146/2024, на принудительное исполнение Арбитражного решения по делу № 05/09-2023 от 09.09.2023.
     В рамках вышеупомянутого обособленного спора Баженова  Ж.А., как указано в определении от 01.08.2025, отрицала позитивный эффект от установленного судом в качестве последствий недействительности сделки возврата автомобиля в конкурсную массу должника со ссылкой на фактическое отсутствие в ее владении и распоряжении транспортного средства с февраля 2023 года.
     Изложенное обусловило изменение определением суда первой инстанции от 01.08.2025 способа исполнения определения от 21.05.2024 по делу № А56-124537/2024/сд.1 в части применения последствий недействительности сделки, заменив возврат в конкурсную массу автомобиля на взыскание с Баженовой Ж.А. в пользу должника 4 960 000 руб. в качестве возмещения стоимости спорного автомобиля на момент его приобретения.
     Таким образом, на момент рассмотрения настоящей кассационной жалобы у Общества отсутствует право на истребование от Баженовой Ж.А. автомобиля.
     Ввиду указанного суд округа не усматривает законных основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
     В связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки уплаты государственной пошлины при подаче кассационной жалобы, с Общества в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб.  
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 по делу                                    № А56-124537/2022/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Кар-Реп» Баринова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.
     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кар-Реп», адрес: 192148, Санкт-Петербург, пр. Елизарова, д. 25, лит. А, пом. 10-Н, ИНН 7811144711, ОГРН 1037825059249, в доход федерального бюджета                     50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
     
     
Председательствующий Т.В. Кравченко
Судьи В.В. Мирошниченко
     А.А. Чернышева