6

А56-119382/2023

8/2025-63191(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
10 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-119382/2023
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г.,                       Елагиной О.К.,
     при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» Тоницой С.В. (доверенность от 18.10.2023; путем проведения систем видеоконференц-связи),
     в зале суда представителя общества с ограниченной ответственностью «Брюховецкий пищекомбинат Антей» - Валяевой Е.А. (доверенность от 09.07.2025),
     рассмотрев 02.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 по делу № А56-119382/2023,
     

у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Брюховецкий пищекомбинат Антей», адрес: 352750, Краснодарский край, Брюховецкая ст-ца, ул. О. Кошевого, д. 114, лит. А, каб. 2, ОГРН 1192375042771, ИНН 2363001058 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива», адрес: 196084, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Московская застава, Заозёрная ул., д. 3, к. 2, стр. 1, пом. 6-Н, ОГРН 1217800187813, ИНН 7810934474 (далее - Компания), о взыскании 4 805 000 руб. штрафа и 102 346 500 руб. пеней по договору комиссии от 22.04.2022 (далее - Договор).
     К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Астраханская консервная компания» (деятельность прекращена 30.01.2025), адрес: 414041, г. Астрахань, Славянская ул., стр. 1/7, оф. 305, ОГРН 1073019001021, ИНН 3009015141, ООО «БИЛД», адрес: 414052, г. Астрахань, Августовская ул., д. 1, ОГРН 1097746760506, ИНН 7724728118 и ООО «Гудберри», адрес: 188300, Ленинградская обл., г. Гатчина, ул. 7-й Армии, д. 24, пом. 2, оф. 40, ОГРН 1214700007466, ИНН 4705090628.
     Решением суда первой инстанции от 16.04.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.08.2025, иск удовлетворен.
     Не согласившись с указанными судебным актом, ООО «БИЛД» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит решение и постановление отменить; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
     По мнению подателя жалобы, приведенные им доводы об аффилированности сторон Договора и ничтожности перевода прав по немунадлежащей правовой оценки со стороны судов не получили.
     В отзыве на кассационную жалобу Общество просит судебные акты оставить без изменения, а жалобу отклонить.
     До начала судебного заседания от Компании поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителя.
     В судебном заседании представитель ООО «БИЛД» поддержала доводы жалобы, а представитель Общества просила жалобу отклонить.
     ООО «Астраханская консервная компания», ООО «Гудберри» о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела, 22.04.2022 ООО «ГудБерри» (комитент) и ООО «Перспектива» (комиссионер) заключили договор комиссии (далее - Договор).
     В соответствии с Договором комитент поручил, а комиссионер принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени, но за счет комитента, сделку по приобретению с публичных торгов № 0055601, проводимых на торговой площадке «Альфалот», имущества                                 ООО «Астраханская консервная компания», лот № 8 «Технологическое оборудование (далее - Оборудование), в соответствии с проектом договора купли-продажи, являющегося приложением № 1 к договору комиссии (далее - Сделка) и не подлежащим изменению в соответствии с условиями торгов.
     Цена приобретения установлена сторонами в размере 48 050 000 руб. (пункт 2.3 Договора).
     ООО «ГудБерри» платежными поручениями от 22.04.2022 № 2, от 14.10.2022 № 440, от 17.10.2022 № 441 перечислило Компании                                   48 050 000 руб.
     Пунктом 2.7 Договора предусмотрено, что комиссионер передает Оборудование комитенту в течение 10 календарных дней с даты поступления от комитента денежных средств, указанных в пункте 2.5. Договора, на расчетный счет комиссионера.
     Пунктом 5.3 Договора установлено, что за нарушение комиссионером условий пункта 2.7 комиссионер уплачивает комитенту штраф в размере 10 % от суммы перечисленных комитентом денежных средств, в соответствии с пунктами 2.1, 2.5 Договора, а также уплачивает неустойку в размере 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства.
     Объявление о проведении торгов опубликовано 03.03.2022 в Едином федеральном ресурсе сведений о банкротстве № 8309096.
     Сообщение о проведении торгов опубликовано 05.03.2022 в газете «Коммерсантъ» № 61030564177.
     На электронной торговой площадке «Альфалот» опубликовано извещение о проведении торгов от 03.03.2022 № 0055601 - лот № 8 «Технологическое оборудование». Указанное извещение о публичном предложении включает в себя колонку с категорией «Сведения об имуществе, его составе, характеристиках, описание, порядок ознакомления».
     Пунктом 2.2.3 проекта договора купли-продажи, равно как и договором купли-продажи от 21.09.2022, установлено, что покупатель обязан своими силами и за свой счет согласовать порядок, условия нахождения, организовать и осуществить работу по демонтажу и вывозу имущества с территории ООО «БИЛД» по адресу: г. Астрахань, Августовская ул., д. 1. Пунктом 4.1 проекта договора купли-продажи, равно как и договором купли-продажи установлено, что после полной оплаты продавец передает имущество по акту приема-передачи. Право собственности на имущество переходит к покупателю с момента подписания акта приема-передачи. Только после подписания акта приема-передачи покупатель вправе приступить к производству работ по демонтажу и вывозу имущества. С момента подписания акта приема-передачи имущества ответственность за сохранность переданного имущества несет покупатель.
     Между ООО «ГудБерри» (прежняя сторона), Обществом (новая сторона обязательства) и Компанией (контрагент прежней стороны обязательства) 17.04.2023 заключено соглашение об уступке прав (требований) и передаче обязанностей (долга) по Договору (далее - Соглашение).
     Пунктом 2.1 Соглашения установлено, что прежняя сторона обязательства передает новой стороне обязательства свои права (требования) и обязанности (долг) по Договору, заключенному прежней стороной обязательства с контрагентом прежней стороны обязательства - Компанией, именуемой в дальнейшем «комиссионер», в том объеме, который существует у прежней стороны на дату заключения Соглашения.
     Пунктом 2.5 Соглашения установлено, что переход прав и обязанностей считается состоявшимся в момент его заключения.
     Общество и Компания 01.06.2023 подписали отчет комиссионера № 3, согласно которому Компания передала Обществу часть оборудования, приобретенного ей в целях исполнения Договора.
     В связи с нарушением Компанией сроков передачи имущества, 01.08.2023 ей вручена претензия с требованием уплатить штрафные санкции и неустойку.
     Уклонение от удовлетворения требований претензии послужило основанием для обращения Общества в суд с иском.
     Суды, удовлетворяя исковые требования в заявленном размере, исходили из отсутствия доказательств надлежащего исполнения Компанией обязательств по Договору в виде передачи в полном объеме оборудования приобретенного на конкурсе (статьи 309, 310, 990 и 991 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).
     Суд округа не находит оснований для отмены судебных актов.
     Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.
     Комитент обязан уплатить комиссионеру вознаграждение, а в случае, когда комиссионер принял на себя ручательство за исполнение сделки третьим лицом (делькредере), также дополнительное вознаграждение в размере и в порядке, установленных в договоре комиссии (пункт 1 статьи 991 ГК РФ).
     Как предусмотрено нормой статьи 999 ГК РФ, по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.
     В соответствии со статьями 329, 330 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе, неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма и которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
     Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждый участник судебного процесса в подтверждение своих требований и возражений по спору обязан представить соответствующее обоснование с подтверждающими документами, а неисполнение названной обязанности может повлечь отклонение требований и возражений.
     Оценив имеющиеся в деле доказательства подтверждающие, что комиссионер не исполнил свою обязанность по своевременной и полной передаче приобретенного оборудования комитенту, суды правомерно признали обоснованным требование Общества о взыскании с Компании санкций за неисполнение договорных обязательств, начисленных в соответствии с условиями Договора, Соглашения и требованиями действующего законодательства, и, отклонив заявление Компании о применения положений статьи 333 ГК РФ, удовлетворили иск.
     Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 12.12.2024 по делу № А44-7549/2023 установлено, что стороны сделки, а также участник Общества и ряд физических лиц являются фактически аффилированными (подконтрольными) организациями группы компаний «Импайс».
     В силу статьи 392.3 ГК РФ замена стороны в договоре с одновременной передачей всех прав и обязанностей по договору другому лицу называется передача договора.
     В результате к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о его передаче (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).
     При замене стороны первоначальный должник или кредитор перестает иметь права и нести обязанности по договору, все они переходят к другому лицу. Это лицо полностью заменяет его и становится стороной договора. При этом одновременно действуют как правила об уступке права, так и правила о переводе долга (статья 393.3 ГК РФ).
     Таким образом, в рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции ошибочно указал на нормы статьи 382 ГК РФ, но это не привело к принятию неправильного постановления в части отклонения доводов Компании о невыполнении условий Соглашения Обществом о возмещении затрат                    ООО «ГудБерри», так как переход права и обязанностей по Договору уже наступил с даты его подписания.
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2025 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2025 по делу № А56-88670/2024 ООО «БИЛД» отказано в иске о признании Соглашения недействительной (ничтожной) сделкой по мотиву отсутствия нарушения прав истца оспоренным им договором, правом кассационного обжалования названных судебных актов данное лицо не воспользовалось.
     В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
     Оценив материалы настоящего дела, содержание судебных актов по делам № А06-13582/2019, А06-10140/2022, А06-6039/2023, А56-88670/2024 и А56-73751/2023, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии возможности для ООО «БИЛД» иного способа защиты своих прав, путем оценки совокупности поведения сторон Соглашения и Договора в случае предъявления к нему каких-либо требований со стороны Компании.
     Доводы о ничтожности сделки (Соглашения) в данном случае направлены на преодоление выводов суда по делу № А56-88670/2024, что недопустимо в силу статьи 16 АПК РФ.
     При указанных обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены судебных актов.
     Руководствуясь статьями 286, 87 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
     

постановил:

     
     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 по делу № А56-119382/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БИЛД» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                        В.В. Дмитриев
Судьи                                                                                      М.Г. Власова
         О.К. Елагина