7

А56-71347/2024

1004/2025-63257(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
11 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-71347/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Баженовой Ю.С.,                   Кадулина А.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Октус» Дубровской И.И. (доверенность от 23.02.2025), от Лотика Виктора Сергеевича представителя Швайка А.А. (доверенность от 16.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Пульсар СПб» Швайка А.А. (доверенность от 18.12.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Мозаик», ИНН 7802921552, Швайка А.А. (доверенность от 05.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АлпаЭксперт» Колмыкова И.П. (доверенность от 06.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АйТиФрог» Чибинова Д.В. (доверенность от 13.01.2025),
     рассмотрев 01.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октус» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу  № А56-71347/2024,
     

у с т а н о в и л :

     
     общество с ограниченной ответственностью «Октус», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. П, пом. 1-Н, офис 603,                             ОГРН 1227800073214, ИНН 7802926462 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Лотику Виктору Сергеевичу о взыскании                                       10 641 783 руб. 80 коп. убытков.
     К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Пульсар СПб», адрес: 195277, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 17, корп. 1, лит. А, пом. 1-Н, каб. 86,                                  ОГРН 1177847245762, ИНН 7804603643 (далее - Компания), общество с ограниченной ответственностью «Мозаик», адрес: 195277, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д. 21, лит. А, часть пом. 6-Н, № 31, часть комн. 22,                ОГРН 1227800014496, ИНН 7802921552 (далее - ООО «Мозаик», ИНН 7802921552), общество с ограниченной ответственностью «Мозаик», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул., д. 2, лит. А, часть пом. 4-Н, 18-Н, оф. 5, ОГРН 1237800077822, ИНН 7802942295 (далее - ООО «Мозаик», ИНН 7802942295), общество с ограниченной ответственностью «АлпаЭксперт», адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе,  д. 5Е, лит. А, пом. 52, ОГРН 1127847054060, ИНН 7839456904 (далее - ООО «АлпаЭксперт»), общество с ограниченной ответственностью «АйТиФрог», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Двинская ул., д. 10, корп. 3, лит. А, пом. 6-Н, оф. 300, ОГРН 1127847054060, ИНН 7839456904 (далее - ООО «АйТиФрог»).
     Представитель Общества заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил:
     1) привлечь Компанию в качестве соответчика по делу;
     2) взыскать солидарно с Лотика В.С. и Компании в пользу Общества  10 641 783 руб. 80 коп. убытков.
     Ходатайство удовлетворено судом первой инстанции в порядке статьей 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   (далее - АПК РФ).
     Решением суда от 20.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025, в удовлетворении иска отказано.
     В кассационной жалобе Общество просит решение от 20.02.2025 и постановление от 12.09.2025 отменить в части отказа во взыскании с                     Лотика В.С. 10 641 783 руб. 80 коп. убытков, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска к Лотику В.С., исключить из мотивировочной части решения суда следующий вывод: «Принимая во внимание изложенное, в данном случае суд считает действия Общества по подаче в суд настоящего иска недобросовестными, совершенными со злоупотреблением правом в связи с возникновением конфликта с ответчиком и направленными на причинение Лотику В.С. вреда, как материального, так и морального».
     Податель жалобы считает неправомерными и недобросовестными действия генерального директора Общества Лотика В.С., который предоставил Компании, где он является единственным участником и генеральным директором, арендуемое Обществом помещение без надлежащего встречного представления. Общество ссылается на то, что   Лотик В.С. создал недобросовестную бизнес-модель внутри корпоративной группы, при которой Общество систематически заключает с аффилированной ей Компанией  заведомо невыгодные для Общества договоры, в результате чего накапливаются убытки, в то время как прибыль из деятельности Общества извлекают Компания и Лотик В.С. Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции о наличии злоупотребления со стороны Общества при подаче настоящего иска, а также о согласовании Тимофеевым Алексеем Александровичем нахождения Компании в офисе Общества полностью за счет последнего.
     В отзыве на кассационную жалобу Лотик В.С. просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.
      В судебном заседании представители Общества,  ООО «АлпаЭксперт», ООО «АйТиФрог» поддержали доводы жалобы Общества, представители Лотика В.С., Компании и  ООО «Мозаик», ИНН 7802921552, - доводы отзыва Лотика В.С.
     ООО «Мозаик», ИНН 7802942295, прекратило деятельность 30.05.2025.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
     Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 09.06.2022 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером 1227800073214.
     Участниками Общества являются Лотик В.С. и Тимофеев А.А., каждому из которых принадлежит доля, соответствующая 40% уставного капитала Общества, а также Тимофеев Василий Александрович и Иванов Илья Валерьевич, владеющие долями в размере 10% уставного капитала каждый.
     Лотик В.С. до 26.02.2024 осуществлял полномочия генерального директора Общества.
     На основании протокола общего собрания участников Общества от 26.02.2024 № 1/24 новым генеральным директором утвержден Иванов И.В.
     Как указало Общество, после вступления Иванова И.В. в должность генерального директора им были выявлены факты недобросовестных действий Лотика В.С. как генерального директора, выразившихся в следующем.
     Между Обществом (арендатором) и обществом с ограниченной ответственностью «Скай Рент» (арендодателем) был заключен договор аренды нежилого помещения от 07.11.2022 № 05/Н1674 (далее - Договор аренды), по которому в аренду Обществу была передана часть нежилого помещения 4-Н, 18-Н (далее -  Объект) общей площадью 598 кв. м с кадастровым номером 78:36:0005014:1054, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Гельсингфорсская ул.,  д. 2, лит. А (пункт 1.1 Договора аренды).
     Договор аренды от имени Общества был подписан генеральным директором Лотиком В.С.
     Стороны согласовали в качестве срока аренды период до 06.11.2025 (пункт 6.1 Договора аренды), арендную плату в размере 897 000 руб. за каждый месяц аренды (пункт 3.3 Договора аренды).
     Общество указывает, что у него не было потребностей в помещениях такой площади. Фактически Объект в большей части был занят сотрудниками Компании, где Лотик В.С. являлся единственным участником и генеральным директором. В период с 07.11.2022 по 29.02.2024 в указанном офисе по расчетам Общества располагалось 114 сотрудников Общества и 346 сотрудников Компании.
      По убеждению Общества, Лотик В.С. заключил Договор аренды на Объект, площадь которого значительно превышала потребности Общества, с целью размещения сотрудников своей собственной Компании. Заключение Договора аренды в отношении помещения, площадь которого превышала потребности Общества, создало убытки для Общества в размере излишне уплаченной арендной платы.
     Общество и арендодатель 14.02.2024 подписали соглашение о расторжении Договора аренды, в пункте 1 которого определили последний день его действия  - 29.02.2024.
     Размер убытков от действий Лотика В.С. в связи с заключением Договора аренды по оценке Общества составляет 10 641 783 руб. 80 коп., рассчитан следующим образом: 14 189 045 руб. (общий размер арендной платы, уплаченный Обществом, за период действия Договора аренды за целый Объект) х 75 % (время, приходящееся на исполнение трудовых обязанностей сотрудниками Компании на Объекте).
     Общество указывает, что в последующем Лотиком В.С. были оформлены также договоры субаренды на части Объекта с подконтрольной ему Компанией (договор субаренды нежилого помещения от 16.11.2023                   № 16/2023/02 М) и ООО «Мозаик», ИНН: 7802921552; договор субаренды нежилого помещения от 16.11.2023 № 16/2023/02 П).
     По имеющейся у Общества информации (документы так и не были переданы Лотиком В.С.), в этих договорах субаренды формально было прописано, что аффилированные с Лотиком В.С. компании субарендуют лишь незначительную часть Объекта (5 кв. м каждая), при этом фактически платежей на расчетный счет Общества не поступало ни от одной из указанных организаций.
     Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков.
     Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.
     Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции (с учетом обжалования решения в апелляционном порядке только в части отказа в иске к Лотику В.С.).
     Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
     В части выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания убытков с Компании Общество решение не обжалует, не согласно только с выводами судов об отсутствии оснований для привлечения к ответственности Лотика В.С.
     Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
     Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
     В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
     Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
     Таким образом, бремя доказывания факта причинения убытков действиями Лотика В.С. возложено на истца. При этом на бывшем руководителе Общества как на лице, осуществлявшем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, учредительными и иными локальными документами организации, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.
     В рассматриваемом случае суды установили, что Общество является проектом давних бизнес-партнеров. Участники Общества имеют собственные компании, которые прежде работали друг с другом на договорной основе.  В ООО «АлпаЭксперт» (техническая компания) учредителем и генеральным директором являлся Тимофеев А.А.;                     в ООО «АйТиФрог» (IT-компания) учредителями выступали Тимофеев А.А., Тимофеев В.А. и Лотик В.С., генеральным директором -  Тимофеев В.А.; в Компании (торговая компания) учредителем и генеральным директором являлся Лотик В.С.
     Как пояснили стороны, все три компании ранее были встроены в общую цепочку создания единого продукта - покупка и модернизация счетчиков, датчиков и иных систем «умного дома» для последующей их реализации. На основании давних партнёрских отношений и общих целей Лотик В.С., Тимофеев А.А. и Тимофеев В.А. решили объединить свои усилия в одной организации - Обществе, сменив договорные отношения корпоративными. Иными словами, юридические лица стали объединяться в группу компаний «ОКТУС», которые впоследствии должны были превратиться в одно юридическое лицо (Общество), до чего, однако, не дошло. Юридические лица остановились в объединении на стадии создания группы компаний.
     В целях создания группы компаний «ОКТУС» Лотик В.С. и                         Тимофеев А.А., учредители Общества, заключили договор от 23.04.2022 о требованиях к поведению и ведению бизнеса в Обществе (далее - Договор от 23.04.2022). В Договоре от 23.04.2022 предусмотрен проект создания Общества с последующим вхождением в него Компании и                                  ООО «АлпаЭксперт». В частности, в подпунктах 5-6 пункта 3 указано, что с даты подачи документов на регистрацию Общества Лотиком В.С. начинается процесс сертификации приборов учета и прочего оборудования под брендом Оctus, после чего весь штат Компании переводится в штат и полное содержание Общества. Из пункта 2 следует гарантированность прозрачности сделок, контрактов, заказов, закупок, затрат для всех участников Общества. В пункте 8 Договора от 23.04.2022 изложено, что после регистрации Общества Тимофеев А.А. и Лотик В.С. переводят Компанию и ООО «АлпаЭксперт» в один общий офис класса не менее B++ с отдельными кабинетами для собственников, директоров, отдельными зонами для департаментов, минимум двумя переговорными комнатами, складом.
     При этом суды установили, что на Объекте, кроме сотрудников Компании и Общества, располагались сотрудники ООО «АлпаЭксперт» и ООО «АйТиФрог»; по адресу Объекта кроме Общества, было зарегистрировано ООО «Мозаик», ИНН 7802921552, где единственным участником и генеральным директором являлся Иванов И.В., участники Общества либо постоянно находились в офисе Общества и осуществляли в нем свои трудовые функции (Лотик В.С. и Иванов И.В.), либо работали в офисе по нескольку раз в неделю (Тимофеев А.А. и Тимофеев В.А.).
     Также суды установили, что участники Общества Тимофеев А.А. и Тимофеев В.А. имели доступ к расчетному счету Общества через банк-клиент и отслеживали все входящие и исходящие платежи по счету.
     Принимая во внимание данные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия Лотика В.С. по заключению  Договора аренды были направлены на реализацию группового интереса. Недобросовестность и неразумность действий Лотика В.С. при заключении Договора аренды, наличие убытков и их размер, которые должны быть установлены с разумной степенью достоверности, не доказаны.
      Суд кассационной инстанции, проверив в пределах своей компетенции законность решения и постановления, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствующими установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
     Приводимые Обществом в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов.
     Ошибочное указание судом первой инстанции в мотивировочной части решения на наличие признаков злоупотребления в действиях Общества при подаче настоящего иска к принятию неправильного судебного акта не привело.
     Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.
     Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2025 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе до ее рассмотрения по существу. В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции и с учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с подателя кассационной жалобы в доход федерального бюджета подлежат взысканию                50 000 руб.
          Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     
     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу  № А56-71347/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Октус» - без удовлетворения.
     
     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Октус» (адрес: 198095, Санкт-Петербург, Химический пер., д. 1, лит. П, пом. 1-Н, офис 603, ОГРН 1227800073214, ИНН 7802926462) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий                                                        С.С. Салтыкова
Судьи                                                                                      Ю.С. Баженова
                                                                                                А.В. Кадулин