6

А66-7612/2023

1000/2025-63650(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
15 декабря 2025 года                                                      Дело № А66-7612/2023
     
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Герасимовой Е.А., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,
     при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коллективно-долевое сельскохозяйственное предприятие «Селигер» Шаяхметовой Л.М. представителя Насибуллиной Л.Р. по доверенности от 20.01.2025 посредством веб-конференции,
     рассмотрев 08.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда Тверской области от 02.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 по делу № А66-7612/2023,

у с т а н о в и л:

     Определением Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2023 по заявлению     Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Тверской области в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Коллективно-долевое сельскохозяйственное предприятие «Селигер» (далее - Предприятие), адрес: 172235, Тверская обл., Селижаровский м.о., п. Селище, Почтовая ул., здание 1А, пом. 3, ОГРН 1066913008139, ИНН 6913012864, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
     Определением суда первой инстанции от 16.01.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Шаяхметова Лилия Маликовна.
     Решением суда первой инстанции от 20.10.2025 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Шаяхметова Л.М.
     Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее - Корпорация) 16.02.2024 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов (далее - Реестр) требования в размере 6 162 540 988 руб. как обеспеченного залогом имущества должника.
     Определением суда первой инстанции от 29.05.2024 к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Агроминералпрод».
     Определением суда первой инстанции от 02.04.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025, в удовлетворении заявления отказано.
     В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 02.04.2025 и постановление от 30.09.2025 отменить, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
     По мнению подателя жалобы, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2024 по делу № А63-2348/2024 о взыскании с заемщика ООО «Агроминералпрод» задолженности по договору займа, обеспеченному залогом имущества должника, в пользу Корпорации, осуществляющей права займодавца и залогодержателя, имело преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Корпорация считает,  что суды не обосновали, по какой причине они не приняли во внимание судебный акт, подтверждающий реальность отношений, но учли выводы, содержащиеся в решении того же суда от 05.12.2024 по делу № А63-8879/2024, установившем мнимость цепочек сделок, включающих договор займа. Полагает, что имеются два противоречащих друг другу решения, принятых на основании одинакового объема доказательств, в связи с чем судам следовало самостоятельно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор.
     Как указывает податель жалобы, отказ во включении требования в Реестр нарушает законные права Корпорации как государственной управляющей компании, действующей в интересах владельцев ипотечных сертификатов участия, а не сторон цепочки спорных сделок, злоупотребления которых не могут быть противопоставлены законным интересам держателей ипотечных сертификатов.
     В отзыве конкурсный управляющий Шаяхметова Л.М. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
     Техническая возможность участия в заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа посредством веб-конференции представителю Шаяхметовой Л.М., заявившей соответствующее ходатайство, была обеспечена.  
     В заседании суда округа представитель Шаяхметовой Л.М. возражала против удовлетворения кассационной жалобы Корпорации.
     Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
     Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как указано в заявлении Корпорации, ООО «Агроминералпрод» и ООО «Торгово-промышленная компания «ТехАльянс» (далее - «ТПК «ТехАльянс») 01.07.2016 заключили договор № 1-2016пв, в соответствии с которым ООО ТПК «ТехАльянс» обязуется выпустить и передать ООО «Агроминералпрод» простые векселя на сумму                      4 290 000 000 руб.
     По акту приема-передачи от 01.07.2016 ООО «ТПК «Техальянс» передало                                 ООО «Агроминералпрод» простые векселя в количестве 10 штук за номерами 007, 008, 009, 010, 011, 012, 013, 014, 015, 016 номиналом 492 000 000 руб. каждый со сроком платежа 30.09.2052.
     После чего ООО «ТПК ТехАльянс» и ООО «Агроминералпрод» заключили соглашение о новации от 01.07.2016 № 1-2016н, согласно которому обязательство заемщика об оплате векселей по договору от 01.07.2016 № 1-2016пв считается прекращенным новацией (заменой на обязательство по соглашению о предоставлении займа).
     ООО «Агроминералпрод» (заемщик) и ООО «ТПК «ТехАльянс» (займодавец) 01.07.2016 подписали соглашение № 1-2016з о предоставлении займа на сумму                                    4 920 000 000 руб. сроком до 30.09.2052, а заемщик обязался возвратить заимодавцу денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере 9,35% годовых.
     В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по вышеуказанному договору займа заимодавцем (залогодержателем) с должником (залогодателем) заключен договор залога от 01.07.2016 № 1-2016и, в соответствии с которым залогодателем передано в ипотеку (залог) залогодержателю недвижимое имущество: земельный участок - земли сельскохозяйственного назначения, с кадастровым номером 69:24:0000013:4900, общей площадью 12 111 647 кв. м, находящийся по адресу: Тверская обл., сельское поселение Осташковского района.
     Затем ООО «ТПК «ТехАльянс» (цедент) и ООО «Альянс Менеджмент» д.у. ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» (далее - Альянс) (цессионарий) 15.07.2016 заключили договор уступки прав № 4, по которому права требования по обеспеченным ипотекой обязательствам переходят к цессионарию с выдачей цеденту ипотечных сертификатов участия (далее - ИСУ).
     В связи с аннулированием лицензии у Альянса на основании пункта 4 статьи 22 Федерального закона от 11.11.2003 № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах», договора  о передаче имущества, составляющего ипотечное покрытие, Корпорация осуществляет права и обязанности управляющего ипотечным покрытием ИСУ.
     Ввиду неисполнения заемщиком обязанности по договору займа, Корпорация обратилась в суд к должнику с настоящим требованием.
     Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав на то, что поскольку реальность договора займа не подтверждена, обеспечительная сделка по отношению к должнику также является ничтожной как не имеющая юридической силы.
     Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
     В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
     Установление требований в реестре требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства.
     В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 40) разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.
     Проверка обоснованности требования предполагает оценку судом доказательств возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные/ненадлежащее исполнение должником обязательства.
     Действительно, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.04.2024 по делу № А63-2348/2024 с ООО «Агроминералпрод» в пользу Корпорации взыскано 2 990 130 000 руб. процентов по договору займа за период с 01.07.2016 по 31.12.2022.
     Однако впоследствии Корпорация обратилась с исковым заявлением к                              ООО «Агроминералпрод» о взыскании 4 920 000 000 руб. основного долга по соглашению о предоставлении займа от 01.07.2016 № 1-2016з и 460 020 000 руб. процентов с 01.01.2023 по 31.12.2023.
     Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.12.2024 по делу № А63-8879/2024 в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку суд пришел к выводу о безденежности займа от 01.07.2016, заключенного с ООО «Агроминералпрод». Фактически спорные векселя были переданы для придания законности возникновения права залога на земельный участок, а также искусственного увеличения кредитного портфеля «Ипотечное покрытие» с выдачей необеспеченных ипотечных сертификатов на сумму 4 920 000 000 руб. и выпуска данных ценных бумаг на биржевой рынок с целью дальнейшего совершения противоправных действий для вывода активов (например, пенсионных накоплений и пенсионных резервов), право управления которыми перешло к Корпорации. В действиях сторон суд усмотрел совершение незаконных финансовых операций в связи с долговыми обязательствами и оборотом векселей.
     Таким образом, суд сделал вывод о том, что действия ООО «ТПК «ТехАльянс», ООО «Агроминералпрод» и Альянса по созданию цепочек сделок очевидно являются сомнительными и фактически были направлены на создание искусственной кредиторской задолженности, что свидетельствует о ничтожности таких сделок.
     В названном решении также отмечено, что действия (бездействие) сторон  направлены на придание судом посредством вынесения судебного акта «законности» фактически состоявшимся незаконным финансовым операциям при действительном отсутствии спора о праве между ними, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ).
     При этом судом отклонены доводы Корпорации о том, что результаты рассмотрения дела № А63-2348/2024 имеют преюдициальное значение, поскольку решение суда от 24.04.2024 принято при ином объеме собранных доказательств и при отсутствии анализа реальности возникновения вексельных и заемных обязательств участников спорных правоотношений. В связи с этим суд сделал вывод о том, что возражения Корпорации носят формальный характер, а судебные акты по делу                                № А63-2348/2024 не имеют преюдициального значения для суда по делу                               № А63-8879/2024, рассмотревшего обоснованность требований Корпорации на основании иного круга доказательств.
     Законность и обоснованность решения суда от 05.12.2024 проверена в апелляционном и кассационном порядках и оставлено без изменения.
     Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлена мнимость договоров займа и ипотеки, которые не породили соответствующих прав и обязанностей сторон, задолженность является отсутствующей, следовательно, не могла перейти к Корпорации по договору цессии.
     Наличие в действиях сторон злоупотребления правом является достаточным для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
     Суд округа признает несостоятельной позицию Корпорации о том, что более ранее решение от 24.04.2024 по делу № А63-2348/2024 о взыскании процентов по договору займа имело преюдициальную силу.
     В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
     Между тем по смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 25.12.2023 № 60-П «По делу о проверке конституционности статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации и части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина С.В. Филатова» (пункт 3.1), правило о преюдиции имеет целью предотвратить ситуацию, когда акт арбитражного суда выносился бы с отрицанием обстоятельств, ранее установленных судебным актом в рамкам иного дела, что, впрочем, не предполагает придания преюдициальности последнего безграничного значения.
     Вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий требование, заявленное к включению в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве, не исключает право суда, его рассматривающего, оценить по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица и которые имеют существенное значение для формирования такого реестра (пункт 28 постановления Пленума № 40).
     Корпорация полагает, что раз ранее арбитражный суд уже рассмотрел исковые требования, основанные на договоре займа, и признал их подлежащими удовлетворению, то это означает, что факт действительности сделки установлен и является обязательным к учету.
     Однако, как верно указали суды, в более раннем деле суд не исследовал вопрос о действительности договора займа, а рассмотрел спор между его сторонами, не заявлявшими соответствующих доводов, и без привлечения третьих лиц. Тем самым в обычном исковом процессе при представлении первичных документов договорных отношений, позволивших подтвердить заявленную задолженность, суд разрешил спор на основе принципа состязательности.
     Последующее же дело по иску о взыскании основанной на том же договоре займа задолженности за иной период отличается от первого тем, что в нем принимали участие Предприятие, являющееся по договору ипотеки залогодателем, и его временный управляющий, заявивший возражение о мнимости, проверив которое суд пришел к выводу о ничтожности цепочки сделок, включая договоры займа и ипотеки.
     Таким образом, вопреки позиции Корпорации, отсутствуют два противоречащих друг другу вступивших в законную силу судебных акта, поскольку вопрос о действительности договоров займа и ипотеки в первом деле исследован не был.
     Удовлетворение иска в более раннем деле не подтверждает действительность договора займа и реальность отношений с тех пор, как вступило в законную силу решение о признании сделок ничтожными.
     Одинаковый объем доказательств, под которым Корпорация подразумевает одни и те же договоры о выдаче векселей, займа, ипотеки и др., не исключает, что они будут оценены по-разному в различных спорах с учетом доводов, которые были озвучены перед одним судом и не были доведены до сведения другого суда.
     Принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали во включении требования Корпорации в Реестр как обеспеченного залогом имущества должника.
     Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
     Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
     Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
     

п о с т а н о в и л:

     определение Арбитражного суда Тверской области от 02.04.2025 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2025 по  делу № А66-7612/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» - без удовлетворения.
     

Председательствующий                                                           Е.А. Герасимова
Судьи                                                                                        В.В. Мирошниченко
                                                                                                  К.Г. Казарян