Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Герасимовой Е.А., Колесниковой С.Г.,
при участии от конкурсного управляющего ООО «ТДИ 2008» представителя Солоева Н.В. (доверенность от 04.09.2025), от ООО «Пять Плюс» представителя Кожановой Т.А. (доверенность от 30.08.2024),
рассмотрев 02.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008» Ашихмина Константина Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А56-18575/2023/сд.20,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТДИ 2008», адрес: 194294, Санкт-Петербург, Тихоокеанская ул., д. 14, корп. 2, стр. 1, пом. 10-Н, ОГРН 1086952010155, ИНН 6950081665 (далее - Общество), конкурсный управляющий Ашихмин Константин Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой заявления о зачете встречных требований от 12.07.2024, составленного в одностороннем порядке обществом с ограниченной ответственностью «Пять Плюс», адрес: 170039, г. Тверь, ул. Хромова, д. 17, корп. 1, оф. 13, ОГРН 1156952007190, ИНН 6952003013 (далее - Компания).
Определением от 22.04.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, заявление о зачете встречных требований от 12.07.2024 признано недействительной сделкой, в качестве применения последствий недействительности сделки восстановлены права требования Общества и Компании друг к другу на сумму 1 862 158,44 руб.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 определение от 22.04.2025 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит постановление от 17.09.2025 отменить, а определение от 22.04.2025 оставить в силе.
Податель жалобы полагает, что в договорах поставки и переработки, представленных сторонами, отсутствуют условия, которые позволили бы объединить их и производить сальдирование, а из содержания заявления о зачете не следует, что стороны в данном случае производили соотношение и взаимное погашение встречных обязательств в рамках единой сделки по выполнению работ.
Также конкурсный управляющий ссылается на то, что договор на переработку сырья № 10/06 содержит последовательный и закреплённый порядок взаимодействия сторон, при котором заказчик обеспечивает исполнителя сырьем, обработку которого осуществляет исполнитель. Указанный порядок исполнения обязательств не предполагает приобретения исполнителем сырья за свой счет и не связан с договором покупки древесины. В свою очередь, договор купли-продажи от 01.08.2022 № 01/08/22 не содержит каких-либо ссылок на его взаимосвязь с договором на переработку сырья № 10/06, а наоборот, содержит прямое указание на необходимость расчетов путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемое постановление оставить без изменения. Компания полагает, что вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024, которым в реестр требований кредиторов должника включено требование Компании в размере 3 676 995,96 руб. установлено наличие единой цели у договоров поставки и переработки сырья.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Компанией (переработчик) 10.06.2022 заключен договор на переработку сырья № 10/06, в соответствии с которым переработчик обязуется выполнить из представленного заказчиком сырья (бревен для распиловки) работу по изготовлению обрезного пиломатериала, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.
Компанией по заказу Общества были изготовлены обрезные пиломатериалы из давальческого сырья на общую сумму 5 539 154,40 руб.
Оплата выполненных работ должником не произведена.
Кроме того, между Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) 01.08.2022 заключен договор № 01/08/22, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю бревна еловые для распиловки и строгания, а покупатель - принять и оплатить поставленный товар.
В рамках указанного договора в адрес Компании были поставлены бревна еловые на общую сумму 1 862 158, 44 руб., что подтверждается подписанными между сторонами универсальным передаточными документами.
Оплата поставленного товара Компанией произведена не была.
Определением от 07.03.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 18.05.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Агафонов Алексей Владимирович.
Решением от 31.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ашихмин К.А.
Компания в ответ на требование конкурсного управляющего Обществом о погашении задолженности по договору купли-продажи, направила заявление от 12.07.2024 о зачете встречных требований на общую сумму 1 862 158,44 руб.
Конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь на то, что указанное заявление о зачете направлено на предпочтительное удовлетворение требований Компании, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744 изложена правовая позиция, согласно которой действия, направленные на установление сложившегося в пользу заказчика сальдо взаимных предоставлений по прекращенным договорам подряда в отдельности, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подрядчика, поскольку в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.
Включение в сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение - по договору подряда. Возможность сальдирования различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам, заключение которых связано, например, с поставкой по этому же договору подряда необходимых для выполнения работ материалов, оборудования, а также оказанием услуг, допускается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2019 № 309-ЭС19-2176), при этом установление итогового сальдо обычно происходит в момент расторжения договоров или при намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, несмотря на то, что взаимоотношения Общества и Компании опосредовались различными договорами, данные договоры имеют взаимосвязь, объединены единой хозяйственной целью в виде использования результата работ, выполненных Компанией (переработка сырья и изготовление обрезного пиломатериала). Таким образом, как указал суд апелляционной инстанции, у сторон образовалось сальдо взаимных обязательств по указанным договорам.
Согласно пункту 12 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны: обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.
Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
Вместе с тем обжалуемое постановление не содержит правовой оценки доводов конкурсного управляющего Обществом о том, что условия договора на переработку сырья предусматривали производство работ из давальческого сырья, предоставленного Обществом, а не покупку его у Общества или иных лиц, а из условий договора купли-продажи не усматривается связи с договором на переработку сырья.
По условиям договора на переработку заказчик обязан передать переработчику сырье, достаточное по количеству и качеству для выполнения работ по изготовлению продукции, согласно заявке (пункт 5.2.1); отходы, полученные в результате переработки сырья, принадлежат переработчику и используются в качестве топлива для сушки пиломатериалов заказчика (пункт 1.5).
В материалы дела помимо актов выполненных работ, представлены двухсторонние отчеты о переработанном сырье, которые содержат отметку Общества об отсутствии претензий по объему и составу истраченного сырья.
Также конкурсный управляющий Обществом обращал внимание на то, что объём обработанной древесины многократно превышает объём древесины, приобретённой у Компанией у Общества по договору поставки, а также на то, что работы по переработке в рамках договора от 10.06.2022 были начаты Компанией ранее поставки ей Обществом первой партии бревен по договору купли-продажи от 01.08.2022.
В связи с названным выводы суда апелляционной инстанции преждевременны, вынесены при неполном исследовании фактических обстоятельств спора.
С учетом изложенного оспариваемое постановление подлежит отмене.
В то же время суд кассационной инстанции не может согласиться и с определением суда первой инстанции, поскольку суд не дал правовой оценки ни доводам Компании о сальдировании, ни соответствующим возражениям конкурсного управляющего Обществом, при этом суд кассационной инстанции в силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ).
При таких обстоятельствах определение от 22.04.2025 также подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства, дать правовую оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.
В силу абзаца второго части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А56-18575/2023 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
