Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Р-Промстрой Групп» представителя Заутренникова К.С. (доверенность от 18.08.2025), от единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» Жульева Д.А. представителя Сулягина С.Д. (доверенность от 11.02.2025), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений» Екимова В.А. представителя Балдаевой К.Б. (доверенность от 01.12.2025),
рассмотрев 03.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р-Промстрой Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А56-30517/2023/сд.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комплексное обслуживание специальных и защитных сооружений», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 5, лит. А, пом. 52Н/3, ОГРН 1157847035279, ИНН 7801272288 (далее - Общество), о признании его несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 20.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Екимов Василий Анатольевич.
Конкурсный управляющий Екимов В.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей, совершенных в пользу общества с ограниченной ответственностью «Р-Промстрой Групп» (далее - ООО «РПС Групп») за период с 27.11.2020 по 17.09.2021 в размере 16 512 602 руб. 18 коп., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РПС Групп» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 16 512 602 руб. 18 коп.
В дальнейшем конкурсным управляющим заявлены уточнения требований о признании недействительной сделкой платежей, совершенных в пользу ООО «РПС Групп» за период с 27.11.2020 по 17.09.2021 в размере 16 512 602 руб. 18 коп., о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РПС Групп» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 14 916 272 руб. 74 коп.
Определением суда от 18.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 определение суда от 18.02.2025 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «РПС Групп», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы указывает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность его деятельности в качестве подрядной организации; суды нижестоящих инстанций должным образом не выяснили, кем, если не ответчиком, были выполнены спорные работы, притом что факт выполнения работ должником как генеральным подрядчиком не оспаривался сторонами.
Как утверждает податель жалобы, работы не могли быть выполнены Обществом, в связи с отсутствием у него сотрудников. Кроме того, податель жалобы утверждает, что Общество не являлось членом ни одной строительной саморегулируемой организации. Признавая недействительным платеж в размере 108 700 руб. на основании платежного поручения № 146 от 15.09.2021, суды не учли, что назначение платежа было уточнено, денежные средства были перечислены ответчику в счет возврата займа по договору от 14.05.2021 № 4-05/21, реальность которого подтверждается представленными документами.
Податель жалобы также ссылается на то, что судами должным образом не проанализировано финансовое состояние должника на дату совершения оспариваемых сделок. По мнению подателя кассационной жалобы, поскольку договоры подряда являлись реальными сделками, доводы конкурсного управляющего об аффилированности ответчика и должника не имеют самостоятельного правового значения применительно к предмету доказывания, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители единственного участника должника и конкурсного управляющего Обществом возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим в процессе анализа хозяйственной деятельности Общества были выявлены перечисления денежных средств в общей сумме 16 512 602 руб. 18 коп. с расчетных счетов должника в пользу ООО «РПС Групп» в период с 27.11.2020 по 17.09.2021.
Согласно банковским выпискам должника в рамках оспариваемого периода в пользу ответчика осуществлялись платежи по следующим договорам: договор №007/08 от 03.08.2020; договор субподряда №008/09 от 15.09.2020; договор №009/11 от 07.11.2020; договор субподряда № 009/21-195 от 25.12.2020; договор субподряда № 010/21-191 от 12.01.2021; осуществлен платеж в размере 108 700 руб. без назначения платежа.
Полагая, что перечисление денежных средств в пользу аффилированного ответчика совершены в условиях неплатежеспособности и недостаточности имущества Общества, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, посчитав, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление в полном объеме.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено 26.04.2023, оспариваемые платежи совершены в период с 27.11.2020 по 17.09.2021, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, могут быть признаны недействительными по предусмотренным данным пунктом основаниям.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Таким образом, заинтересованность сторон сделки принципиально влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении заявления о признании ее недействительной.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, установили, что ответчик по отношению к должнику является заинтересованным лицом, что подтверждается следующими обстоятельствами.
Генеральным директором Общества в период осуществления спорных платежей являлся Рокотянский Сергей Геннадьевич.
С апреля 2021 года Рокотянский С.Г. являлся единоличным исполнительным органом Общества, а также учредителем с долей в 5%; вторым учредителем с долей 95% являлся Сергеев Кирилл Сергеевич, вышедший из состава участников Общества 06.06.2023.
С июня 2023 года Рокотянский С.Г. является генеральным директором ответчика.
На момент осуществления спорных платежей генеральным директором и единственным участником ООО «РПС Групп» являлся Кошелев Антон Борисович.
Кошелев А.Б. является сводным братом Сергеева Кирилла Сергеевича; генеральным директором и единственным участником ООО «РПС Групп»; в момент совершения платежей являлся помощником генерального директора Общества Рокотянского С.Г.
Сергеев Сергей Анатольевич является отцом Сергеева К.С. (участника ответчика с долей в 95%), супругом Сергеевой Татьяны Сергеевны; отчимом Кошелева А.Б.; представителем Общества при заключении государственных контрактов. Сергеева (Кошелева, Перфильева) Т.С. - мать Кошелева А.Б., супруга Сергеева С.А., родная сестра Перфильевой Екатерины Сергеевны; мачеха Сергеева К.С. Перфильева Е.С. - в период совершения оспариваемых платежей являлась главным бухгалтером Общества, родной сестрой Сергеевой (Кошелевой, Перфильевой) Т.С.
Сергеев К.С. является сыном Сергеева С.А.; участником ответчика с долей в 95%; сводным братом Кошелева А.Б.
Исходя из установленных обстоятельств, судами верно заключено, что все финансовые взаимоотношения Общества и ООО «РПС Групп» находились под контролем одной семьи, что квалифицирует данные компании как группу компаний, контролируемых одними и теми же лицами.
Фактическую взаимосвязь и аффилированность ООО «РПС Групп» и Общества помимо родственных связей Сергеева К.С. и Кошелева А.Б. также подтверждает тот факт, что Рокотянский С. Г. с 01.06.2023 является генеральным директором ООО «РПС Групп».
Признавая спорные платежи недействительными сделками, суды первой и апелляционной инстанции исходили из совершения их в отсутствие доказательств реальности исполнения сделок, положенных в основу для перечисления денежных средств, отсутствия возмездности их совершения, в условиях неплатежеспособности должника, наличия неисполненных обязательств перед кредитором ООО «КБТП» и аффилированности сторон.
Как следует из материалов дела, должником были заключены следующие государственные контракты:
- государственный контракт от 17.06.2020 № 0895100000920000010- 0895100000920000010-6954-70 на подготовку территории с разбивкой местности под монтаж комплекса инженерно-технических средств охраны и защиты для нужд федерального государственного казенного учреждения «Войсковая часть 28735». В счет выполнения указанного контракта должник заключил с ответчиком договор подряда от 03.08.2020 №007/08, сумма выплат ответчику составила 3 962 789 руб.;
- государственный контракт от 28.08.2020 № 0132100003420000058- 0132100003420000058-1775-203 на выполнение работ по капитальному ремонту кровли административного здания, расположенного по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Малая Покровская, д. 1, заключенного с УФСБ России по Нижегородской области. В счет выполнения указанного контракта должник заключил с ответчиком договор № 008/09 от 15.09.2020, сумма выплат ответчику составила 8 317 816 руб.;
- соглашение от 11.02.2019 с Федеральной службой по труду и занятости (субсидия на финансовое обеспечение затрат) на выполнение работ по работы по очистке внутренних канализационных каналов воздуховодной системы строительным объемом 207,1 куб. м. при внутреннем диаметре воздуховода от 250 мм, с использованием пневмомеханической установки и герметизация швов, трещин воздуховодов (помещение в здании дома быта «Элегант», расположенное по адресу: Московская область, г. Клин, ул. Гагарина, д. 3/2). В счет выполнения указанного контракта должник заключил с ответчиком договор подряда №009/11 от 07.11.2020, сумма выплат ответчику составила 99 000 руб.;
- государственный контракт от 10.11.2020 № 0858100000120000195-0858100000120000|95-2509-657 на выполнение работ по текущему ремонту зданий и сооружений военных городков Южного военного округа, в интересах отдела эксплуатационного содержания обеспечения коммунальными услугами воинских частей и организаций Южного военного Округа нужд ФКУ «ОСК Южного военного округа» в 2021 году, объект: ремонт здания Командный пункта (заглубленный), Ростовская область, п. Несветай, Ростовский в/г ЛЬ 1А, в/ч 42352. В счет выполнения указанного контракта должник заключил с ответчиком договор подряда №009/21-195 от 25.12.2020, сумма выплат ответчику составила 6 790 045 руб. 20 коп.;
- государственный контракт от 03.10.2020 № 0858100000120000191-0858100000120000191-2509-648 на выполнение работ по текущему ремонту зданий и сооружений военных городков Южного военного округа в интересах отдела эксплуатационного содержания и обеспечения коммунальными услугами Воинских частей и организаций Южного военного округа для нужд ФКУ «ОСК Южного Военного округа» в 2020 году, объект: ремонт здания штаба ЮВО, г. Ростов-на-Дону, пр. Буденновский 43. В счет выполнения указанного контракта должник заключил с ответчиком договор подряда №010/21-191 от 12.01.2021, сумма выплат ответчику составила 5 673 000 руб.
Вопреки доводам кассационной жалобы, представленные ответчиком в материалы дела подписанные контракты, акты выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ, доказательства закупки им строительных материалов для выполнения указанных работ были исследованы и оценены судами в порядке статьи 71 АПК РФ и не были признаны в качестве достоверных доказательств выполнения работ ответчиком, что послужило основанием для признания платежей совершенных со счета должника в пользу ответчика недействительными сделками.
В рассматриваемом случае судами установлено и материалами дела подтверждено, что у должника в спорный период в штате числилось до 18 сотрудников, в то время как ответчик ссылается на выполнение работ сотрудниками Кошелевым А.Б., Гриненко Д.А., Рясновым Д.Н., Бабаджановым Ю.И., Бакановым Д.М. Между тем, Кошелев А.Б., Гриненко Д.А. и Ряснов Д.Н. являлись одновременно также и сотрудниками должника, Бабаджанов Ю.И. был трудоустроен в ООО «РПС Групп» только в сентябре 2021 года, а доказательства трудоустройства Баканова Д.М. не были представлены в материалы дела.
Доводы подателя жалобы об отсутствии у должника членства в саморегулируемой организации не подтверждены материалами дела, поскольку до введения процедуры банкротства Общество являлось членом Союза «Невское объединение проектировщиков», кроме того, государственные контракты были заключены непосредственно с Обществом.
Проанализировав представленные ответчиком документы, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии надлежащих доказательств выполнения работ по договору подряда от 03.08.2020 № 007/08, исходя из того, что представленные акты формы КС-2 и КС-3 подписаны Рокотянским С.Г. от имени должника и Гриненко Д.А. от имени ответчика, который также являлся сотрудником должника. При этом в рамках дела № А83-818/2021 судами установлено, что фактически должником в рамках государственного контракта от 17.06.2020 было выполнено работ на сумму 724 206 руб., в то время как должником в пользу ответчика перечислено 3 962 789 руб. 30 коп.
В обоснование довода о выполнении работ самим должником, управляющий ссылался на то, что рабочая переписка и рабочая документация велись от имени Общества, акт выполненных работ от 24.12.2020 в материалы дела был представлен также Обществом.
Указанные обстоятельства не опровергнуты ответчиком.
В качестве доказательств выполнения работ самим ответчиком по договору подряда от 15.09.2020 № 008/09 представлены лишь акты формы КС-2 и КС-3, а также приказ № 10 о назначении ответственным за организацию и производство работ Гриненко Д.А., который в этот же период являлся ответственным лицом за производство работ на объекте Войсковой части № 28735 в Республике Крым, при этом пояснений, каким образом Гриненко Д.А. являлся одновременно ответственным за несколько объектов, находящихся в разных регионах Российской Федерации, ответчиком в материалы дела не представлено.
Судебная коллегия также соглашается с выводами судов, что ссылка ответчика на привлечение третьего лица для выполнения работ не может быть принята во внимание, поскольку договор №1 на выполнение субподрядных работ с ИП Арчаия Э.Р. был заключен 10.09.2020, в то время как первоначальный договор между ответчиком и должником заключен только 15.09.2020.
Материалы дела также не содержат доказательств согласования списка сотрудников лиц, выполняющих работы на объекте УФСБ России по Нижегородской области, равно как и не представлено доказательств уведомления УФСБ России по Нижегородской области о привлечении к участию в работе по государственному контракту иных лиц, помимо должника, а также наличия у ответчика и привлеченного им третьего лица лицензии от ФСБ и документов, подтверждающих допуск к проведению работ на закрытых объектах.
Суды также установили, что доказательств реальности выполнения работ по договорам подряда от 07.11.2020 № 009/11, от 25.12.2020 № 009/21-195, от 12.01.2021 № 010/21-191, ответчиком в материалы дела не представлены.
Относительно довода жалобы об отсутствии оснований для признания недействительным платежа, осуществленного со счета должника в пользу ответчика в размере 108 700 руб., суд округа считает, что с учетом аффилированности сторон и совершение платежа в период наличия у должника неисполненных обязательств, указанный платеж также правомерно признан судами недействительной сделкой.
Вопреки доводам кассационной жалобы, ответчиком в материалы дела не представлены убедительные доказательства факта и возможности выполнения работ по договорам подряда, оказания услуг и поставки материалов; не доказано наличие у ответчика работников в штате, техники, наличие или приобретение необходимых материалов, выполнение подрядных работ по договору силами третьих лиц.
Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, выполнение строительных и ремонтных работ должно сопровождаться значительным объемом первичной бухгалтерской и организационной документации, включающей переписку сторон по организации работ на территории, распорядительными актами по организации и взаимодействию персонала сторон, обеспечению техники безопасности, доступа персонала и техники на строительный объект, приобретению, складированию, перемещению внутри подразделений, транспортировке, списанию строительных, расходных материалов и оборудования и. т.д. Выполнение строительных работ требует обустройства мест для размещения персонала, техники, перебазировки машин и материалов с места их постоянной дислокации, наличию документов, подтверждающих использование техники (путевые листы) и т.д.
Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов о том, что анализ представленных ответчиком документов свидетельствует о выполнении подрядных работ исключительно за счет трудовых ресурсов должника.
При отсутствии доказательств реальности выполнения подрядных работ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик осознавал безвозмездность оспариваемых платежей, а значит, был осведомлен о наличии цели причинить вред правам и интересам независимых кредиторов.
Таким образом, установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемые платежи недействительными сделками, правильно применив последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 по делу № А56-30517/2023/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Р-Промстрой Групп» - без удовлетворения.
Приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2025 по настоящему делу, отменить.
|
