Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Дмитриева В.В.,
при протоколировании судебного заседания помощником судьи Семакиной Т.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай» представителя Семенова А.А. по доверенности от 01.01.2025 № 11, представителя Головиной В.Г. по доверенности от 01.01.2025 № 1, путем подключения к онлайн-заседанию, от общества с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр» представителя Акимовой Т.А. по доверенности от 01.04.2024, представителя Помина А.С. по доверенности от 02.06.2025,
рассмотрев 15.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 по делу № А56-119128/2023,
у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «Си Ти Ай», адрес: 117218, Москва, ул. Кржижановского, д. 29, корп. 1, эт. 5, пом. 1, комн. 23-28, ОГРН 1027736001281, ИНН 7736224098 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «О-Си-Эс-Центр», адрес: 108811, Москва, км. 22-й (Киевское ш.), двлд. 6, стр. 1, ком. 7, ОГРН 1037701914612, ИНН 7701341820 (далее - Компания), о взыскании неосновательного обогащения по дилерскому договору от 18.08.2008 № ЦД 08 - 783 в размере 826 772 долларов США 14 центов в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на день, следующий за днем совершения платежа по возврату.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 решение суда первой инстанции частично отменено; с Компании в пользу Общества взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 65 477,61 долларов США по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день совершения платежа; в остальной части решение суда от 25.03.2025 оставлено без изменения.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального права, просит обжалуемый судебный акт отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
Представителями Общества заявлены ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции), которое удовлетворено судом округа.
В соответствие со статьей 153.2 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования систем веб-конференции (в режиме онлайн).
В судебном заседании представители Общества доводы кассационной жалобы поддержали, представители Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 18.08.2008 между Обществом (дилером) и Компанией (дистрибутором) заключен дилерский договор № ЦД 08 - 783 (далее - договор).
Согласно пункту 1.1 договора дистрибутор обязуется в обусловленный срок передать товар в собственность дилера, а дилер обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями настоящего договора.
Дилер приобретает оборудование в рамках настоящего договора в целях дальнейшей поставки его конечным пользователям или IT-компаниям в своем регионе или других регионах России (пункт 2.2.1 договора).
В соответствии с пунктом 6.1 договора дистрибутор гарантирует соответствие качества поставляемого оборудования стандартам качества компаний - производителей оборудования.
На основании указанного договора Компания поставила Обществу сертификаты на техническую поддержку оборудования иностранного производителя Cisco. Факт передачи сертификатов на техническую поддержку подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и универсальными передаточными документами, подписанными сторонами. Оплата сертификатов подтверждена представленными в материалы дела платежными документами и актами зачета. Факты поставки спорных сертификатов и оплаты их стоимости подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.
Сторонами также подтверждено, что с марта 2022 года оказание услуг технической поддержки по переданным сертификатам на техническую поддержку было прекращено компанией Cisco в одностороннем порядке.
Прекращение технической поддержки явилось основанием для направления Обществом в адрес Компании претензии от 18.10.2023 № 361 и дополнения к ней от 30.11.2023 № 423 с требованием о возврате неосновательного обогащения.
Поскольку Компания в добровольном порядке денежные средства не возвратила, Общество обратилось с настоящим уточненным иском в суд.
Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Общества.
Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции частично и взыскал с Компании в пользу Общества сумму неосновательного обогащения в размере 65 477,61 долларов США по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на день совершения платежа.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, приходит к следующим выводам.
В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу норм статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи, и общие положения о нем применяются к договору поставки (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ).
На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
Статьей 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ закреплено что, поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения, поскольку ответчик не несет ответственности за оказание технической поддержки, в удовлетворении иска отказал в полном объеме.
В решении суда первой инстанции указано, что прекращение оказания услуг по переданным Обществу сертификатам произошло уже после их передачи последнему в результате действий третьего лица - производителя компании-Cisco, прекратившего оказание услуг в одностороннем порядке по геополитическим причинам; нарушение обязательств не связано каким-либо образом с действиями или поведением ответчика.
Ответчик не является эмитентом переданных сертификатов на техническую поддержку и не является лицом, обязанным оказывать услуги по сертификатам. Действующим законодательством или договором сторон не предусмотрена самостоятельная ответственность ответчика за одностороннее решение производителя о прекращении оказания услуг по сертификатам на техническую поддержку.
Апелляционный суд, частично отменяя решение суда первой инстанции, принял во внимание установленные в рамках дела № А40-195650/2022 обстоятельства, а именно то, что сертификаты переданы Обществом конечному пользователю 02.03.2022, однако в марте 2022 года иностранная компания Cisco закрыла доступ к своему сайту, в связи с чем с момента получения товара конечный пользователь не смог воспользоваться услугами сервисного центра, что послужило основанием для отказа судами трех инстанций по делу № А40-195650/2022 ООО «Си Ти Ай» во взыскании задолженности с АО «АльфаСтрахование» за поставленный некачественный товар.
С учетом указанных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции, признав качество ненадлежащим только по сертификатам, поставленным истцом в адрес АО «Альфастрахование», пришел к выводу о том, что полученные ответчиком от истца денежные средства по сертификатам непригодным к использованию подлежат возврату ООО «Си Ти Ай» в размере 65 477,61 долларов США.
В остальной части суд апелляционной инстанции выводы суда поддержал.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 и пунктом 1 статьи 421 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1 статьи 431 ГК РФ).
В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Согласно условиям заключенного между сторонами спорного договора, договор является соглашением о поставке сертификатов, которые позволяли истцу в течение срока их действия получать техническую поддержку со стороны правообладателя программного обеспечения.
Из материалов настоящего дела следует, что в соответствии с функциональными особенностями сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. При этом стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата), а товарные накладные отражают лишь факт передачи сертификата от поставщика покупателю и не свидетельствуют об исполнении договора с учетом цели его заключения - получение услуг технической поддержки.
При таком положении следует признать, что отсутствие возможности использовать оплаченные сертификаты по их назначению нарушает права и законные интересы покупателя, который, приобретая товар, преследовал цель использования сертификатов именно с заявленной продолжительностью. Цель, для которой приобретался сертификат, очевидно, была известна ответчику; изменение периода действия сертификатов поставщиком в одностороннем порядке договором не предусмотрено и влечет их несоответствие качественным характеристикам товара, согласованным сторонами в спецификациях к договору поставки.
В рассматриваемом случае, истец, обращаясь с настоящим иском, фактически указывает на необходимость снизить покупную стоимость товара (программного обеспечения) за соответствующий период, поскольку товар прекратил работоспособность раньше установленного договором срока, что является существенной характеристикой товара, на которую рассчитывал истец при заключении договора.
Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае результат поставки сертификатов, пригодных для использования по назначению в определенный сторонами период, не достигнут и, как следствие, стоимость переданных сертификатов стала несоразмерна фактической возможности их использования. При этом возврат денежных средств за некачественно поставленный товар является следствием неисполнения поставщиком обязательств по договору при соразмерном уменьшении цены. Нормы о неосновательном обогащении подлежат применению к отношениям по возврату данных денежных средств на основании пункта 3 статьи 1103 ГК РФ.
Вывод судов о недоказанности возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку последний не несет ответственности за оказание технической поддержки, является неправомерным.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что статья 475 ГК РФ о последствиях передачи покупателю товара ненадлежащего качества не исключает право сторон своим соглашением предусмотреть иные последствия названного нарушения. Однако, исходя из пункта 5 статьи 475 ГК РФ, не допускается изменение соглашением сторон правила, предусмотренного настоящей статьей, о необходимости предъявления покупателем требования к продавцу товара.
В рассматриваемом случае истцом является организация-покупатель, осуществляющая коммерческую деятельность, которая вправе предъявить требование, возникшее из передачи товара ненадлежащего качества, только продавцу товара, с которым указанная организация-покупатель вступила в договорные отношения при приобретении товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).
Положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.
Напротив, пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что исходя из взаимосвязанных положений пункта 6 статьи 313 и статьи 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.
Таким образом, именно Компания, непосредственно с которой заключен спорный договор, несет последствия, предусмотренные пунктом 1 статьи 475 ГК РФ, за невозможность использования истцом переданных ответчиком сертификатов.
Изложенное выше соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, высказанной в определении от 01.12.2025 № 307-ЭС25-4565.
Поскольку вынесенные по делу судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, с существенными нарушениями норм материального права, которые могли повлиять на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты с учетом положений статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц и на основании установленных обстоятельств, в том числе касающихся периода пользования истцом сертификатами, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт, и в соответствии с принятым решением распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2025 по делу № А56-119128/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
