Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,
при участии Ласкина К.Г. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» Крапивина Е.Н. (доверенность от 01.08.2024),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом должника Ласкина Кирилла Геннадьевича - Ярового Максима Петровича и Ласкина Кирилла Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А56-89726/2022, у с т а н о в и л: Общество с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб», адрес: 199155, Санкт-Петербург, ул. Одоевского, д. 33, лит. А, ОГРН 1037804080676, ИНН 7802224696 (далее - Общество), в лице участника Ласкина Кирилла Геннадьевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Бирюковой Валентине Ивановне, ОГРНИП 321784700157517, ИНН 781404965006, и Николаеву Олегу Александровичу о признании недобросовестными действий Николаева О.А. по заключению с предпринимателем Бирюковой В.И. договора от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В аренды помещения; признании недействительным данного договора.
Решением от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023, в иске отказано.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2024 данные судебные акты оставлены без изменения.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 указанные судебные акты отменены; дело направлено на новое расмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
В ходе нового рассмотрения дела определением арбитражного суда первой инстанции от 21.11.2024 удовлетворено ходатайство Митрушина Станислава Владимировича в лице финансового управляющего Деньковича Виктора Сергеевича о вступлении в дело в качестве соистца; к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий имуществом должника Ласкина К.Г. - Яровой Максим Петрович.
Решением от 11.03.2025, принятым по результатам повторного рассмотрения дела, в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 30.07.2025 данное решение оставлено без изменения.
Финансовый управляющий имуществом должника Ласкина К.Г. - Яровой М.П. в кассационной жалобе просит отменить решение от 11.03.2025 и постановление от 30.07.2025, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и обстоятельствам спора, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, представленными в дело документами и доводами истца подтверждается передача в аренду принадлежащего Обществу помещения лицу, аффилированному с генеральным директором Общества Николаевым О.А., по существенно заниженной цене, в результате чего Общество лишилось возможности получить доход от сдачи этого помещения в аренду напрямую арендаторам по рыночным ставкам; суды неполно исследовали доказательства по делу и дали им выборочную оценку.
Ласкин К.Г. в кассационной жалобе просит отменить те же судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на то, что не имеет возможности самостоятельно представить документы, необходимые для установления существенных для разрешения спора обстоятельств, а суды уклонились от сбора доказательств и не выполнили указания, содержащиеся в определении Верховного Суда Российской Федерации.
Общество в отзыве на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая выводы судов правильными.
В судебном заседании Ласкин К.Г. поддержал свою кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, а также поддержал доводы кассационной жалобы финансового управляющего Ярового М.П. Представитель Общества против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2003 при создании. Участниками Общества являются Николаев О.А., Ласкин К.Г., Митрушин С.В. (с 30.07.2021) с долями в размере 25%, 25% и 50% уставного капитала соответственно. С 28.03.2019 генеральным директором Общества является Николаев О.А.
Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.
Обществу принадлежит на праве собственности следующее недвижимое имущество:
- нежилое помещение площадью 1014,8 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007672:4240, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 1-Н,
- нежилое помещение площадью 1818,9 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007672:4252, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 9-Н,
- доля в размере 1791/4254 в праве собственности на земельный участок площадью 5443 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007672:1, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А.
Как указал Ласкин К.Г. в исковом заявлении, ему стало известно, что Общество в лице генерального директора Николаева О.А. и предприниматель Бирюкова В.И. заключили договор от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В аренды помещения площадью 187,1 кв. м, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А. Размер арендной платы по данному договору составляет 45 000 руб. в месяц.
Ласкин К.Г., ссылаясь на то, что генеральный директор Общества заключил данный договор на невыгодных для Общества условиях по существенно заниженной цене с аффилированным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2023 (резолютивная часть от 26.04.2023) по делу № А56-118997/2022 Ласкин К.Г. признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина утвержден Яровой М.П.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Статьей 45 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок совершения такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
По смыслу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах необходимым условием признания недействительной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность и которая совершена с нарушением установленного порядка, является совершение сделки в ущерб интересам общества и осведомленность другой стороны о том, что данная сделка является для общества сделкой с заинтересованностью.
Таким образом, в любом случае при оспаривании сделки по приведенным выше основанием обязательным условием, при наличии которого сделка может быть признана недействительной, является наступление негативных последствий для лица, в пользу которого оспаривается сделка.
В ходе рассмотрения дела Общество представило в суд договор аренды от 01.07.2021 № 01/07/21/ДС-В, заключенный между Обществом в лице генерального директора Николаева О.А. и предпринимателем Бирюковой В.И., предметом которого является часть нежилого помещения 1-Н площадью 18,7 кв. м (ч.п. № 12), расположенного на втором этаже нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, предоставленного для использования под офис, сроком до 26.06.2022. Согласно пункту 4.1 договора ежемесячный размер арендной платы составляет 45 000 руб. Общество также представило соглашение от 28.02.2022 о расторжении данного договора 28.02.2022.
Убыточность для Общества сделки на условиях, содержащихся в представленном Обществом договоре аренды от 01.07.2021 № 01/07/21/ДС-В, и заключение сделки на таких условиях в ущерб интересам Общества ничем не подтверждены. При этом в ходе рассмотрения дела, несмотря на принятые судом меры, не были добыты доказательства существования договора аренды на указанных в иске условиях.
Ласкин К.Г. в обоснование исковых требований ссылался на то, что сумма, которую получило Общество в качестве арендных платежей от предпринимателя Бирюковой В.И., многократно меньше, чем сумма платежей, полученных Бирюковой В.И. в результате передачи помещений в субаренду. В подтверждение данного довода истец представил в виде таблицы выписки со счетов Бирюковой В.И. в банках о полученных ею денежных средствах и выписки о платежах, совершенных обществами, входящими в группу компаний «Далпорт». В указанных таблицах содержатся сведения о различных плательщиках и получателях платежей, различных основаниях платежей. Соотнести указанные сведения с договорами аренды или субаренды конкретного спорного помещения не представляется возможным.
Общество, возражая против доводов истца в части аффилированности Николаева О.А. и Бирюковой В.И., представило сведения о трудовой деятельности Бирюковой В.И., из которых усматривается, что Бирюкова В.И. в различные периоды времени работала в различных обществах из группы компаний «Далпорт», возглавляемых в том числе Ласкиным К.Г. При этом в трудовых отношениях непосредственно с Обществом Бирюкова В.И. не состояла.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что трудовая деятельность Бирюковой В.И. каким-либо образом повлияла на заключение оспариваемого договора, что Бирюкова В.И. была способна оказывать влияние на принимаемые Обществом в лице генерального директора Николаева О.А. решения и получила в результате заключения оспариваемого договора какие-либо преимущества за счет Общества.
Поскольку установленные судами обстоятельства не свидетельствуют о возможности нарушения интересов Общества и причинения ему ущерба сделкой, доказательства совершения которой представлены в дело, у ответчика не возникла обязанность представлять доказательства в опровержение наступления неблагоприятных для Общества последствий совершения сделки.
Довод Ласкина К.Г. об отсутствии у него возможности предоставить необходимые доказательства и о неоказании судом должного содействия в их получении в данном случае подлежит отклонению с учетом следующего. В рамках дела № А56-26335/2022 Ласкин К.Г. предъявил иск к двадцати двум обществам, участником которых он являлся, в том числе Обществу, о предоставлении документов и информации о деятельности обществ за период с начала 2019 года по дату вынесения решения по указанному делу. Решением арбитражного суда от 07.12.2022 по этому делу, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.04.2023 и постановлением суда кассационной инстанции от 05.09.2023, требования удовлетворены в той части, в какой документы не были представлены истцу к моменту вынесения решения. Названным решением на Общество возложена обязанность предоставить Ласкину К.Г. возможность ознакомиться с документами, в том числе расширенными банковскими выписками по всем счетам Общества с расшифровкой назначения платежа, договорами со всеми контрагентами, включая все договоры аренды недвижимого имущества и согласия на заключение договоров субаренды, полной расшифровкой движения денежных средств по направлениям (с указанием арендаторов и пр.).
Таким образом, Ласкин К.Г., реализовав право участника требовать от Общества предоставления информации и документов в рамках самостоятельного корпоративного спора, не лишен возможности добиваться получения этих документов путем исполнения решения суда, принятого в его пользу. Истребование одних и тех же документов от Общества одновременно в качестве самостоятельного предмета требования на основании корпоративных норм и в качестве доказательств в соответствии с процессуальным законодательством не представляется допустимым.
При таком положении суды с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора правомерно не усмотрели оснований для удовлетворения заявленных требований.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.
При принятии кассационных жалоб к производству финансовому управляющему Яровому М.П. и Ласкину К.Г. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания рассмотрения кассационных жалоб. В связи с завершением рассмотрения кассационных жалоб и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с учетом особенностей банкротства гражданина и полномочий финансового управляющего с Ласкина К.Г. следует взыскать в доход федерального бюджета 40 000 руб. государственной пошлины по двум жалобам.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу № А56-89726/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего имуществом должника - Ярового Максима Петровича и Ласкина Кирилла Геннадьевича - без удовлетворения.
Взыскать с Ласкина Кирилла Геннадьевича в доход федерального бюджета 40 000 руб. государственной пошлины по кассационным жалобам.
|
