5

А56-84674/2024

997/2025-64615(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
23 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-84674/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В.,                 Чуватиной Е.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фаворит» представителей              Гандюхиной Ю.С. (доверенность от 04.08.2025) и Сысоева Д.Н. (доверенность от 15.04.2025), от Гавриловой Н.В. представителя Гусева М.А. (доверенность от 18.02.2025),
     рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фаворит» на решение Арбитражного суда города                          Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу             № А56-84674/2024,

у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фаворит», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб.,          д. 3, корп. 1, стр.1, оф. 626, ОГРН 1197847132647, ИНН 7810759913  (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гавриловой Наталье Викторовне,              Санкт-Петербург, о взыскании 6 148 215,61 руб. в возмещение убытков, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) начиная с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.
     К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кип Хаус», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Витебский пр., д. 13, лит. А, пом. 1-Н, комн. 96, ОГРН 1157847002378, ИНН 7810302891 (дата прекращения деятельности ? 16.01.2025; далее ? ООО «Кип Хаус»).
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025, в иске отказано.
     В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 31.03.2025 и постановление от 01.08.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу о ненарушении Гавриловой Н.В. заверений, данных при заключении 09.08.2022 договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Кип Хаус» (далее ? Договор); не исследовали доказательства, подтверждающие недобросовестность поведения Гавриловой Н.В.; неверно истолковали пункт 6.1.18 Договора; пришли к неправомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения Гавриловой Н.В. к ответственности в виде возмещения убытков.
     В отзыве на кассационную жалобу Гаврилова Н.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу ? без удовлетворения.
     В судебном заседании представители Общества доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме, а представитель Гавриловой Н.В. против удовлетворения жалобы возражал.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании Договора, заключенного 09.08.2022 между Гавриловой Н.В. (продавцом) и Обществом (покупателем), продавец обязался передать в собственность покупателя 100 % долей в уставном капитале ООО «Кип Хаус» номинальной стоимостью 1 210 000 руб.
     Из пункта 6.1 Договора следует, что продавец в соответствии со статьей 431.2 ГК РФ дает покупателю заверения об обстоятельствах и гарантии, имеющие значение для заключения Договора, его исполнения и прекращения.
     В силу пункта 6.1.18 Договора продавец гарантирует отсутствие у          ООО «Кип Хаус» на момент заключения Договора задолженности по административным штрафам, налогам, пеням, а также неисполненных обязательств перед третьими лицами, возникших до заключения Договора, за исключением текущей задолженности, срок погашения которой не наступил.
     В случае выявления в течение трех лет с момента заключения Договора каких-либо претензий, требований, исков и т.п., а также неисполненных обязательств перед третьими лицами, возникших до заключения Договора, за исключением текущей задолженности, покупатель обязуется привлечь продавца к участию в переговорах, претензионной переписке и рассмотрении соответствующих дел в судах.
     При условии исполнения покупателем требования о привлечении продавца к участию в деле продавец принимает на себя ответственность и обязуется возместить покупателю и (или)  ООО «Кип Хаус» реальный ущерб, связанный с осуществлением им своей деятельности, в срок не позднее пяти рабочих дней с даты получения от покупателя соответствующего требования.
     В единый государственный реестр юридических лиц 17.08.2022 внесена запись за государственным регистрационным номером 2227802607470 о новом единственном участнике ООО «Кип Хаус» ? Обществе.
     Как указало Общество в иске, после заключения Договора в адрес            ООО «Кип Хаус» от государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее ? Водоканал) 12.09.2022 поступила претензия с требованием уплатить 2 638 856,11 руб. задолженности по договору водоотведения от 28.09.2011 № 14-530287-О-ВО (основание выставления требования ? результаты отбора проб, произведенного 04.07.2022).
     Кроме того, Водоканал 18.08.2022, 30.09.2022, 01.11.2022 выставил ООО «Кип Хаус» требования о внесении за июль, август, сентябрь 2022 года 6 148 215,61 руб. платы за негативное воздействие.
     Уплатив указанную сумму, Общество направило в адрес                 Гавриловой Н.В. претензию с требованием возместить понесенные им расходы.
     Оставление Гавриловой Н.В. претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.
     Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали.
     Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не усмотрела оснований для удовлетворения жалобы.
     Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.
     Предусмотренная данной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.
     В силу пункта 4 статьи 431.2 ГК РФ, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности, в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и от того, было ли ему известно о недостоверности заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
     Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
     Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
     В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
     Вопреки позиции подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе проанализировав условия Договора, в которых указано на общие и специальные заверения Гавриловой Н.В. (продавцом) об определенных обстоятельствах, нарушение которых влечет наступление последствий, предусмотренных статьей 431.2 ГК РФ, установив отсутствие на момент заключения Договора у ООО «Кип Хаус» задолженности перед Водоканалом, о взыскании которой Водоканал впоследствии заявил (имели место только отборы проб сточных вод), а также иных требований со стороны Водоканала, пришли к верному выводу об отсутствии у           Гавриловой Н.В. обязанности известить Общество о наличии у ООО «Кип Хаус» какой-либо задолженности перед Водоканалом.
     При таком положении суды обоснованно констатировали, что при заключении Договора Гаврилова Н.В. не предоставила Обществу недостоверных заверений об обстоятельствах.
     Суды также учли, что в нарушение установленного в пункте 6.1.18 Договора порядка действий покупателя в случае выявления у ООО «Кип Хаус» неисполненных обязательств перед третьими лицами Общество своевременно не привлекло Гаврилову Н.В. к участию в переговорах и претензионной переписке, а также предоставлении документов, связанных с требованиями Водоканала; более того, суды установили, что ООО «Кип Хаус» в лице его единственного участника ? Общества признало заявленные Водоканалом требования и удовлетворило их в добровольном порядке еще до оповещения Гавриловой Н.В.
     При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к верному выводу о недоказанности причинения действиями (бездействием) Гавриловой Н.В. при заключении Договора убытков Обществу, а обстоятельства, на которые ссылается истец, возникшие после заключения Договора, не повлекли обязанности продавца возместить убытки.
     Поскольку совокупность условий для привлечения Гавриловой Н.В. к ответственности в виде возмещения Обществу убытков, не доказана, в удовлетворении иска отказано правомерно.
     Суды правильно распределили бремя доказывания и применили нормы материального права, установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, выводы судов основаны на полном исследовании представленных по делу доказательств, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А56-84674/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Фаворит» ? без удовлетворения.