Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Нестерова С.А.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Водочная Артель «Русь Центральная» Кучица С.А. (доверенность от 26.03.2025 № 1), от Макеевой Е.А. - Елисоветского О.И. (доверенность от 08.07.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Водочная артель «Русь Центральная» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу № А56-99031/2024,
у с т а н о в и л:
Общество с ограниченной ответственностью «Водочная Артель «Русь Центральная», адрес: 390528, Рязанская обл., Рязанский район, с. Семкино, Береговая ул., д. 5, ОГРН 1086215001707, ИНН 6215022100 (далее - ООО «ВАРЦ»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Эврика Плюс» Макеевой Евгении Валерьевне о взыскании 500 000 руб. убытков.
Решением суда от 21.03.2025 в иске отказано.
Постановлением апелляционного суда от 04.08.2025 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «ВАРЦ» просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
Податель жалобы ссылается на то, что в действиях Макеевой Е.В. содержатся признаки противоправного поведения, выразившиеся в преднамеренной ликвидации юридического лица с целью уклонения от исполнения обязательств перед ООО «ВАРЦ» и нарушении порядка процедуры ликвидации.
Податель жалобы указывает на то, что ликвидатор Макеева Е.В. была осведомлена о наличии предъявленного к ООО «Эврика Плюс» требования в судебном порядке и начавшемся судебном процессе; Макеевой Е.В. допущены нарушения, выразившиеся в составлении промежуточного ликвидационного баланса и подачи ликвидатором уведомления в регистрирующий орган об утверждении промежуточного ликвидационного баланса до момента вступления в законную силу решения суда по спору, в котором ООО «ВАРЦ» заявлено материальное требование.
В отзыве на кассационную жалобу Макеева Е.В. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, ссылается на пропуск срока исковой давности, а также полагает, что истец не доказал недобросовестность действий Макеевой Е.В. при осуществлении ею полномочий ликвидатора ООО «Эврика Плюс».
Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «ВАРЦ» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель Макеевой Е.В. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.
Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.
Материалами дела подтверждается следующее.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.04.2018 принято решение о ликвидации ООО «Эврика Плюс», ликвидатором назначена Макеева Е.В.
ООО «Эврика Плюс» 21.09.2018 прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.06.2017 по делу (№ А54-2451/2017) ООО «ВАРЦ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство в режиме отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Жовковский С.В.
В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «ВАРЦ» 10.10.2017 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Эврика Плюс» о признании недействительной сделки по перечислению ООО «ВАРЦ» денежных средств на счёт ООО «Эврика Плюс» платежным поручением от 02.06.2014 № 1184 в размере 500 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эврика Плюс» в пользу ООО «ВАРЦ» 500 000 руб. и о восстановлении задолженности ООО «ВАРЦ» перед ООО «Эврика Плюс» в сумме 500 000 руб.
Определением суда от 20.08.2018 по делу № А54-2451/2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018, сделка по перечислению ООО «ВАРЦ» денежных средств на счёт ООО «Эврика Плюс» в размере 500 000 руб. признана недействительной, с ООО «Эврика плюс» в пользу ООО «ВАРЦ» взыскано 500 000 руб., восстановлена задолженность ООО «ВАРЦ» перед ООО «Эврика плюс» в сумме 500 000 руб.
Ссылаясь на то, что ликвидатор ООО «Эврика Плюс» Макеева Е.В. действовала недобросовестно, поскольку не уведомила кредитора ООО «ВАРЦ» о начале процедуры ликвидации ООО «Эврика Плюс», не отразила достоверные сведения о требованиях кредитора в ликвидационном балансе и при наличии непогашенной задолженности ликвидировала ООО «Эврика Плюс», общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что не имеется оснований для взыскания с ликвидатора убытков и отказали в иске.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны преждевременно без исследования юридически значимых для правильного разрешения спора обстоятельств.
Предметом настоящее иска является взыскании денежных средств, в качестве основания иска истцом заявлено причинение ему убытков, связанных с противоправными действиями (бездействием) ликвидатора ООО «Эврика Плюс», не направившего кредитору - истцу сообщения о предстоящей ликвидации юридического лица, не включившего сведения о кредиторской задолженности перед ООО «ВАРЦ» в промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы. При этом истец полагает, что действия (бездействие) ликвидатора повлекли причинение истцу убытков в размере задолженности ликвидированного общества перед истцом.
Исходя из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), основными функциями ликвидатора юридического лица является формирование имущественной массы и осуществление расчетов с кредиторами ликвидируемой организации.
В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, и обязано, согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ № 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.
Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ № 62).
Ответственность за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.
Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11 и от 18.06.2013 № 17044/12, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ. Порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел с ним расчета.
Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).
Подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) установлено правило, согласно которому уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.
Сделав вывод об отсутствии оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, суды обеих инстанции при разрешении данного спора не исследовали должным образом обстоятельства, связанные с тем, было ли ликвидатору доподлинно известно о наличии кредиторской задолженности, положенной истцом в обоснование настоящего иска, и о начавшемся судебном процессе по делу № А54-2451/2017 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ВАРЦ» от 10.10.2017 о признании недействительной сделки по перечислению ООО «ВАРЦ» денежных средств на счёт ООО «Эврика Плюс» платежным поручением от 02.06.2014 № 1184 в размере 500 000 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Эврика Плюс» в пользу ООО «ВАРЦ» 500 000 руб.
Не может быть признана обоснованной ссылка апелляционного суда на то, что платеж в сумме 500 000 руб. являлся реальным и возмездным, поскольку она противоречит фактическим обстоятельствам, установленным и изложенным в мотивировочной части постановления апелляционного суда от 15.11.2018 по делу № А54-2451/2017 о том, что не имеется доказательств заключения договора от 30.01.2013 № 002/13-опт, указанного в спорном платежном поручении № 1184, а также противоречит выводу апелляционного суда по указанному делу о том, что должник никакого встречного предоставления не получил, спорный платеж носит фактически безвозмездный характер. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции по настоящему делу, не согласившись с указанным выводом апелляционного суда, изложенным во вступившем в законную силу постановлении арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А54-2451/2017, не сослался на доказательства, на основании которых он пришёл к противоположному выводу.
Отказывая в удовлетворении иска по настоящему делу, суды не дали оценку доводам истца, в том числе о том, что доказательством того, что ликвидатору были известны указанные обстоятельства, является обращение ликвидатора с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда от 20.08.2018 по делу № А54-2451/2017.
Изложенные в отзыве на кассационную жалобу возражения ответчика не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком не было сделано заявление о применении исковой давности.
Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего дела, однако не были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Указанный недостаток не может быть восполнен судом кассационной инстанции в силу предоставленных ему Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации полномочий (статьи 286 - 288).
При таких обстоятельствах решение и постановление следует отменить, а дело передать на новое рассмотрение в тот же суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, устранить указанные нарушения, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установить, было ли ликвидатору известно о начавшемся судебном процессе и о наличии кредиторской задолженности, имелись ли основания для включения задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, имелись ли основания у ликвидатора для подачи в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса до принятия судебного акта, которым завершено производство по делу о признании недействительной сделки по перечислению ООО «ВАРЦ» на счёт ООО «Эврика Плюс» 500 000 руб., соответствуют ли действия (бездействие) ликвидатора нормам права, установить, имеет ли место факт причинения убытков обществу, имеется ли причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ликвидатора и причинёнными убытками, а также размер убытков, в том числе проверить исполнения ликвидатором при осуществлении своих обязанностей требований закона, наличие или отсутствие в его действиях признаков недобросовестности при осуществлении действий, связанных с уведомлением кредиторов о ликвидации общества (статьи 62, 63 ГК РФ) и направлением в регистрирующий орган уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества (подпункт «б» пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации). После чего суду следует дать правовую оценку установленным по делу обстоятельствам, указав мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы и возражения участвующих в деле лиц, принял или отклонил те или иные имеющиеся в деле доказательства.
При новом рассмотрении дела суду необходимо также решить вопрос о распределении между участвующими в деле лицами судебных расходов по делу, в том числе по кассационной жалобе.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 по делу № А56-99031/2024 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
|
