Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от Шляховой Нелли Анатольевны представителя Кушнера С.В. (доверенность от 19.01.2024),
рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «МВК Энерджи» Паносяна Ваге Самвеловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А56-120004/2021/ход.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «МВК Энерджи», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 12, лит. Б, пом. 4Н, оф. 209, ОГРН 1127847174950, ИНН 781137801108 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 01.08.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Паносян Ваге Самвелович.
Решением от 01.02.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Паносян В.С.
В рамках названного дела о банкротстве Шляховая Нелли Анатольевна 16.02.2025 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила взыскать с Общества в пользу Шляховой Н.А. задолженность по выплате дивидендов за 2020 год в размере 3 558 644 руб.
Определением от 16.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 определение от 16.04.2025 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым требование Шляховой Н.А. в размере 3 558 644 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 16.04.2025 и направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что в материалах дела отсутствуют протоколы общих собраний, которые содержат решение о выплате дивидендов, в связи с чем достоверность и законность заявленных требований не доказана.
Конкурсный управляющий считает, что Шляховой Н.А. пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли Общества, о чем было заявлено, но не было рассмотрено судами.
В судебном заседании представитель Шляховой Н.А. поддержал доводы кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Шляховая Н.А. является участником Общества с долей в размере 33,33 %.
Ссылаясь на то, что согласно данным бухгалтерского баланса Общества размер чистой прибыли за 2020 год составил 10 677 000 руб., при этом Обществом не исполнена обязанность по выплате дивидендов Шляховой Н.А., последняя обратилась в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, исходя из того, что Шляховая Н.А. является участником должника, в связи с чем не может являться конкурсным кредитором должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, отказал в удовлетворении заявления.
Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 24.07.2025 отменил определение от 16.04.2025 и принял по делу новый судебный акт о признании требования Шляховой Н.А. обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
В рассматриваемом случае требование Шляховой Н.А. основано на корпоративных обязательствах Общества по выплате части распределенной прибыли Общества.
Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 Закона № 14-ФЗ, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).
Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте «б» пункта 15 совместного постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
В силу приведенных норм и разъяснений для возникновения у участника общества права на получение дивидендов необходимо принятие общим собранием участников общества решения о распределении чистой прибыли общества и выплате участникам дивидендов.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем Шляховой Н.А. не представлены доказательства того, что участниками Общества проводились собрания по вопросу распределения чистой прибыли.
Обстоятельства, установленные в решении арбитражного суда от 10.08.2022 по делу № А56-38474/2022, иное не подтверждают.
При этом само по себе наличие либо отсутствие первичных документов бухгалтерского учета и (или) отчетности Общества при недоказанности заявителем самого факта принятия Обществом решения о распределении своей прибыли между участниками не имеет значения.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения заявления Шляховой Н.А.
Указание суда первой инстанции на корпоративный характер требования Шляховой Н.А. как на основание для отказа в удовлетворении заявления не основан на нормах действующего законодательства, однако не привел к принятию неправильного судебного акта.
В этой связи у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения от 16.04.2025.
Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от 24.07.2025 подлежит отмене, определение суда первой инстанции от 16.04.2025 - оставлению в силе.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы и отменой обжалованного судебного акта в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы взыскиваются с Шляховой Н.А. в пользу Общества.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по делу № А56-120004/2021 отменить.
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2025 по тому же делу оставить в силе.
Взыскать с Шляховой Нелли Анатольевны в пользу общества с ограниченной ответственностью «МВК Энерджи» (ОГРН 1127847174950, ИНН 7814532462) 50 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. |
