Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Мирошниченко В.В. и Чернышевой А.А.,
при участии представителя конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Петрофарм» Прудея И.Ю. - Жиделевой Ю.А. (доверенность от 01.09.2025), представителя акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм» Зигле Н.В. (паспорт), представителя Долгополова М.В. - Дубровского К.В. (доверенность от 01.07.2025), представителя Родичевой Д.В. - Воробьевой И.Б. (доверенность от 25.06.2023), представителя Полякова В.П. - Воробьевой И.Б. (доверенность от 29.05.2025), представителя Ивановой В.В. - Плетинского А.В. (доверенность от 16.02.2023) и Сергеевой Т.А. (доверенность от 16.02.2023), представителя Львовича Е.Г. - Новикова А.Н. (доверенность от 13.03.2023), представителя Львовича Д.Г. - Новикова А.Н. (доверенность от 17.05.2022),
рассмотрев 04.11.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы представителя акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм» Зигле Натальи Васильевны и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Петрофарм» Прудея Игоря Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 по делу № А56-12211/2016/торги2/НР, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Петрофарм», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 1027809218887, ИНН 7808011863 (далее - Общество).
Определением от 12.07.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Павлова Елена Валентиновна.
Определением от 30.12.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Павлова Е.В.
Решением от 26.04.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Павлова Е.В.
Определением от 08.05.2018 Павлова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, новым конкурсным управляющим утвержден Мамзиков Вадим Иванович.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2018, решение от 26.04.2018 отменено, в удовлетворении ходатайства об открытии в отношении Общества конкурсного производства отказано.
Определением от 20.11.2018 внешним управляющим утвержден Мамзиков В.И.
Решением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.05.2019, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мамзиков В.И.
Постановлением кассационного суда от 13.09.2019 решение от 11.02.2019 и постановление от 15.05.2019 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Решением от 10.03.2020 суд прекратил процедуру внешнего управления в отношении Общества, признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении должника конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мамзиков В.И.
Постановлением апелляционного суда от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда округа от 25.03.2021, решение от 10.03.2020 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о введении в отношении Общества процедуры конкурного производства.
Постановлением апелляционного суда от 15.04.2021 Мамзиков В.И. отстранен от исполнения обязанностей внешнего управляющего.
Решением от 11.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2022 и постановлением суда округа от 26.06.2022, арбитражный суд первой инстанции прекратил внешнее управление в отношении должника, признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Прудея Игоря Юрьевича.
Зигле Н.В. 07.02.2018 обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать незаконными действия оператора электронной площадки ООО «Тендер Гарант» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант»; действия организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника; бездействие конкурсного управляющего Обществом в виде непринятия мер по недопущению нарушений ООО «Торсин» при проведении торгов.
Выделена в отдельное производство жалоба Зигле Н.В. о признании незаконными действий организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант» с присвоением обособленному спору № А56-12211/2016-жалоба 2.1.
Выделена в отдельное производство жалоба Зигле Н.В. о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Павловой Е.В., выразившегося в непринятия мер по недопущению нарушений ООО «Торсин», с присвоением обособленному спору № А56-12211/2016-жалоба 2.2.
Определением от 11.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2019, в удовлетворении заявления Зигле Н.В. о признании незаконным действия (бездействия) оператора электронной площадки ООО «Тендер Гарант», организатор торгов ООО «Торсин», конкурсного управляющего должником при организации и проведении торгов имуществом Общества № 0001343 отказано.
При рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции определением от 26.02.2020 привлек в качестве заинтересованных лиц общество с ограниченной ответственностью «Инвестори-1» (далее - ООО «Инвестори 1») и Ремизова Евгения Александровича.
Определением от 13.05.2020 суд привлек к участию в обособленном споре общество с ограниченной ответственностью «Скиф» (далее - ООО «Скиф») и Балагезяна Тиграна Гургеновича.
Суд первой инстанции принял уточнения требований Зигле Н.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), в которых заявитель просила:
1) признать незаконными действия организатора торгов ООО «Торсин» при организации и проведении торгов имуществом должника № 0001343 на электронной площадке ООО «Тендер Гарант»;
2) признать недействительными торги по продаже имущества должника № 0001343 в составе лота №1:
- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224; наличие обременений - договор аренды от 28.03.2016 № ПФ-2/2016 до 28.03.2016 с ООО «Минутка»; 16.03.2015 СУ УМВД по Центральному району было возбуждено уголовное дело № 316917 по ст. 159.4 УК РФ, связанное с мошенническими действиями по данному помещению;
- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045; наличие обременений - договор аренды от 01.11.2016 № 78738-Р до 01.11.2026 с АО «Дикси-Юг»;
- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179; наличие обременений - договор аренды от 01.11.2016 № 78738-Р до 01.11.2026 с АО «Дикси-Юг»;
3) возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:
- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, ул. Захарьевская, д. 25, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224;
- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 1-Н, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045;
- встроенное нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Гражданский, д. 118, к. 1, лит. А, пом. 26-Н, общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179.
Определением от 25.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.
Зигле Н.В. обратилась с апелляционной жалобой на определение от 25.12.2020.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от Зигле Н.В. поступило письменное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, мотивированное тем, что к участию в настоящем обособленном споре в качестве ответчиков не привлечены последние приобретатели спорных помещений: Иванова Валентина Валерьевна, Львович Евгений Григорьевич, Родичева Дарья Васильевна.
Определениями от 08.09.2021 и 13.10.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд запросил у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу документы, на основании которых произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные помещения на Иванову В.В., Львовича Е.Г. и Родичеву Д.В.
Согласно сведениям, предоставленным регистрирующим органом, на основании договора купли-продажи от 17.08.2020 зарегистрировано 20.08.2020 право собственности Львовича Е.Г. на помещение 33Н с кадастровым номнром 78:31:0001199:3286; на основании договора купли-продажи от 16.06.2020 зарегистрировано 18.06.2020 право собственности Ивановой В.В. на помещение 1Н с кадастровым номером 78:31:0001199:3287; на основании договора дарения от 08.12.2020 зарегистрировано 16.12.2020 право собственности Родичевой Д.В. на нежилые помещения 1Н с кадастровым номером 78:10:0005547:4045, пом. 26Н с кадастровым номером 78:10:0005547:4179.
Согласно ответу регистрирующего органа объекты недвижимости с кадастровыми номерами 78:31:0001199:3286 и 78:31:0001199:3287 возникли в результате раздела объекта недвижимости с кадастровым номером 78:31:0001199:3224, который в настоящее время имеет статус «архивный».
Определением от 10.11.2021 апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Привлек в качестве ответчиков Иванову В.В., Львовича Е.Г. и Родичеву Д.В. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Поляков Василий Павлович.
С учетом уточненного в порядке статьи 49 АПК РФ заявления Зигле Н.В., суд апелляционной инстанции принял к рассмотрению следующие требования:
- о признании торгов от 11.04.2018 недействительными (несостоявшимися);
- о признании недействительным заключенного должником и ООО «Инвестори 1» договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224, общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом. 26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;
- о признании недействительным заключенного ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договора купли-продажи от 10.09.2019 и дополнительных соглашений от 20.12.2019 и 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- о признании недействительным заключенного ООО «Инвестори1» и Балагезяном Т. Г. договора купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- о признании недействительным заключенного Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. договора купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- о признании недействительным заключенного ООО «Скиф» и Ивановой В.В. договора купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- о признании недействительным заключенным Ивановой В.В. и Львовичем Е.Г. договора купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:32;
- о признании недействительным заключенного ООО «Инвестории 1» и Поляковым В.П. договора купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;
- о признании недействительным заключенного Поляковым В.П. и Родичевой Д.В. договора дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045.
Также Зигле Н.В. просила привлечь Полякова В.П. в качестве соответчика.
В принятии остальных требований Зигле Н.В. по оспариванию последующих сделок (договоров займа, аренды, залога, доверительного управления) судом отказано, при этом апелляционный суд указал на то, что это не препятствует обращению заявителя в арбитражный суд с самостоятельными требованиями вне рамок настоящего обособленного спора.
Определением от 27.04.2022 суд отложил судебное разбирательство, привлек к участию в деле в качестве соответчика Полякова В.П.
Постановлением от 09.09.2022 определение от 25.12.2020 отменено. Торги, состоявшиеся 11.04.2018, признаны недействительными. Признаны недействительными:
- заключенный Обществом и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 17.05.2018 в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018 в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3224; пом. 1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045; пом. 26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;
- заключенный ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договор купли-продажи от 10.09.2019 в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2019, 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- заключенный ООО «Инвестори 1» и Балагезяном Т.Г договор купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- заключенный Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- заключенный ООО «Скиф» и Ивановой В.В. договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- заключенный Ивановой В.В. и Львовичем Е.Г. договор купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- заключенный Поляковым В.П. и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;
- заключенный Поляковым В.П. и Родичевой Д.В. договор дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, и нежилого помещения 26Н площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179.
В качестве применения последствий недействительности сделок суд обязал:
- Иванову В.В. вернуть должнику пом.1Н, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- Львовича Е.Г. вернуть должнику пом. 33Н, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- Родичеву Д.В. вернуть должнику пом.1Н, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, и пом.26Н, кадастровый номер.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2023 постановление апелляционного суда от 09.09.2022 отменено по безусловным основаниям (пункт 4 части 4 статьи 288 АПК РФ), дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении определением от 10.05.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Российский акционерный коммерческий дорожный банк», Львович Давид Григорьевич.
Определением от 22.11.2023 к участию в настоящем споре в качестве ответчиков привлечены Львович Д.Г. и Львович Григорий Соломонович.
Определением от 18.12.2023 суд исключил из числа ответчиков Львовича Г.С.
Определением от 08.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Корецкая Елена Георгиевна, нотариус Карпунина Ольга Васильевна, нотариус Фомичева Елена Юрьевна, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Петрофарм», общество с ограниченной ответственностью «Кама», акционерное общество «Дикси Юг».
Определением от 30.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены прокуратура Санкт-Петербурга и Росфинмониторинг.
Определением от 29.01.2025 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Торсин» в лице конкурсного управляющего Голяницкой Марины Валерьяновны.
Судом в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточненное заявление конкурсного управляющего Прудея И.Ю., в котором он просил:
- признать торги от 11.04.2018 недействительными (несостоявшимися);
- признать недействительным заключенный должником и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) в отношении пом. 1Н общей площадью 123,6 кв.м с кадастровым номером 78:31:0001199:3224, общей площадью 285 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005547:4045, пом. 26Н общей площадью 240 кв.м с кадастровым номером 78:10:0005547:4179;
- признать недействительным заключенный ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договор купли-продажи от 10.09.2019 и дополнительные соглашения от 20.12.2019 и 10.03.2020 в отношении пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- признать недействительным заключенный ООО «Инвестори1» и Балагезяном Т. Г. договор купли-продажи от 02.03.2020 в отношении пом. 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- признать недействительным заключенный Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. договор купли-продажи от 16.06.2020;
- признать недействительным заключенный Ивановой В.В. и Львовичем Д.Г. договор купли-продажи от 10.03.2022 в отношении помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- признать недействительным заключенный ООО «Скиф» и Ивановой В.В. договор купли-продажи от 16.06.2020 в отношении помещения 33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3286;
- признать недействительным заключенный Ивановой В.В. и Львовичем Е.Г. договор купли-продажи от 17.08.2020 пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:32;
- признать недействительным заключенный ООО «Инвестории 1» и Поляковым В.П. договор купли-продажи от 30.07.2018 в отношении пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045, пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179;
- признать недействительным заключенный Поляковым В.П. и Родичевой Д.В. договор дарения от 08.12.2020 пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045.
В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил:
- возврат Львовичем Д.Г. в конкурсную массу помещения 1Н общей площадью 63,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:3287;
- возврат Львовичем Е.Г. в конкурсную массу пом.33Н общей площадью 67,8 кв.м, кадастровый номер 78:31:0001199:32;
- возврат Родичевой Д.В. в конкурсную массу пом.1Н общей площадью 285 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4045;
- возврат Родичевой Д.В. в конкурсную массу пом.26Н общей площадью 240 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005547:4179.
Определением от 22.05.2025 заявление представителя акционеров должника Зигле Н.В. удовлетворено. Признаны недействительными торги по продаже имущества должника, состоявшиеся 11.04.2018. Признаны недействительными сделки:
- заключенный Обществом и ООО «Инвестори 1» договор купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:31:0001199:3224, 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179;
- заключенный ООО «Инвестори 1» и Балагезяном Т.Г. договор купли-продажи от 02.03.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;
- заключенный Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. договор купли-продажи от 16.06.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;
- заключенный Ивановой В.В. и Львовичем Д.Г. договор купли-продажи от 10.03.2022 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;
- заключенный ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» договор купли-продажи от 10.09.2019 (в редакции дополнительных соглашений от 20.12.2019 и 10.03.2020) нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;
- заключенный ООО «Скиф» и Ивановой В.В. договор купли-продажи от 16.06.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;
- заключенный Ивановой В.В. и Львовичем Е.Г. договор купли-продажи от 17.08.2020 нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;
- заключенный ООО «Инвестори 1» и Поляковым В.П. договор купли-продажи от 30.07.2018 нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179;
- заключенный Поляковым В.П. и Родичевой Д.В. договор дарения от 08.12.2020 нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179.
Судом применены последствия недействительности сделок в виде:
- обязания Львовича Д.Г. возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001199:3287;
- обязания Львовича Е.Г. возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:31:0001199:3286;
- обязания Родичевой Д.В. возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:10:0005547:4045;
- обязания Родичевой Д.В. возвратить в конкурсную массу нежилое помещение с кадастровым номером 78:10:0005547:4179.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 определение от 22.05.2025 отменено, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе (с учетом поступившего 03.12.2025 в электронном виде заявления) представитель акционеров Зигле Н.В. просит отменить постановление от 26.08.2025 и оставить в силе определение от 22.05.2025.
Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие у внешнего управляющего Павловой Е.В. разумных и правомерных оснований для реализации спорных нежилых помещений, поскольку у должника имелась значительная дебиторская задолженность, уже взысканная с ООО «ЗЕФС» в рамках дела № А56-46432/2017.
Зигле Н.В. ссылается на действие обеспечительных мер на момент заключения договора купли-продажи от 17.05.2019.
Податель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не было принято во внимание постановление апелляционного суда от 15.02.2021 по обособленному спору № А56-12211/2016/собр.2, оставленное без изменения постановлением суда округа от 24.01.2022, которым признаны недействительными решения общего собрания кредиторов от 27.07.2017 об утверждении положения о продаже имущества должника и о внесении изменений в план внешнего управления.
Как указывает податель жалобы, признание недействительным решения собрания кредиторов об утверждении положения о продаже имущества должника является основанием для признания недействительными проведенных торгов. В связи с этим Зигле Н.В. полагает, что торги и заключенный по их результатам договор являются недействительными в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что рыночная стоимость отчужденного на торгах имущества составляла 92 млн.руб., что было установлено при рассмотрении дела № А56-44454/2014, однако на оспариваемых торгах имущество было отчуждено по цене в два раза ниже даже кадастровой стоимости.
Зигле Н.В. обращает внимание на то, что ООО «Инвестори 1» не внесло задаток для участия в торгах, однако было допущено к торговой процедуре.
По мнению подателя жалобы, материалами дела доказана аффилированность ООО «Инвестори 1» с должником, равно как и транзитное перемещение денежных средств по договору купли-продажи от 15.05.2018.
Податель кассационной жалобы считает, что правоотношения между ООО «Инвестори 1» и Поляковым В.М., между ООО «Скиф», Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. не отвечают критериям разумного экономического характера в обычных условиях гражданского оборота. При этом Зигле Н.В. выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для виндикации имущества у Родичевой Д.И., Львовича Е.Г. и Львовича Д.Г.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Прудей И.Ю. просит отменить постановление от 26.08.2025, а определение от 22.05.2025 оставить в силе.
Конкурсный управляющий поддерживает доводы Зигле Н.В. о порочности оспариваемых торгов и обращает внимание на то, что при рассмотрении обособленного спора № А56-12211/2016/ж.2,ж.2.1,ж.2.2 не рассматривались и не исследовались обстоятельства проведения торгов, поскольку предметом спора являлись исключительно нарушения порядка публикации сведений о техническом сбое электронной площадки, доступ к которой временно отсутствовал в период проведения торгов, ответчиками в рамках названного спора выступали организатор торгов, оператор электронной площади и конкурсный управляющий.
Податель кассационной жалобы настаивает на доводе о безвозмездном выводе имущества из конкурсной массы должника по цепочке недобросовестных сделок.
Конкурсный управляющий не согласен с выводом апелляционного суда о добросовестности последующих покупателей спорных нежилых помещений.
В отзывах Иванова В.В., Поляков В.П., Львович Д.Г. и Львович Е.Г. возражают против удовлетворения кассационных жалоб и просят оставить постановление от 26.08.2025 без изменения.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Прудея И.Ю. и Зигле Н.В. поддержали доводы кассационных жалоб, а представители Долгополова М.В., Ивановой В.В., Львовича Д.Г., Львовича Е.Г., Полякова В.П., Родичевой Д.В. возражали против их удовлетворения.
Законность постановления апелляционного суда от 26.08.2025 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, 31.10.2017 состоялось собрание кредиторов Общества, на котором приняты решения об утверждении изменений в план внешнего управления Общества и реализации нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:31:0001199:3224, 78:10:0005547:4045, 78:10:0005547:4179 на торгах единым лотом с начальной ценой 52 000 000 руб. Согласно условиям торгов шаг торгов - 2 600 000 руб., задаток - 10 400 000 руб.
Во исполнение данного решения в период с 19.11.2017 по 23.12.2017 проведены торги на электронной площадке ООО «Тендер Гарант».
Заявки на участие в торгах принимались с 19.11.2017 по 23.12.2017, участниками торгов признаны Соболев Михаил Викторович и Ремизов Евгений Александрович (протокол об определении участников торгов от 11.04.2018).
Победителем торгов признан Ремизов Е.А., предложивший цену в размере 54 600 000 руб. При этом Ремизов Е.В. (агент) принимал участие в торгах от имени ООО «Инвестории 1» (принципал) на основании агентского договора от 17.11.2017 №01-11/17.
В дальнейшем Общество в лице конкурсного управляющего Мамзикова В.И. и ООО «Инвестори 1» заключили договор купли-продажи от 17.05.2018 указанных объектов недвижимости по цене 54 600 000 руб.
На основании платежных поручений от 16.05.2018 № 1 на сумму 44 200 000 руб. с назначением платежа «Оплата по ДКП 1 от 15.05.2018» и от 17.05.2018 № 65 на сумму 10 400 000 руб. с назначением платежа «Задаток победителя торгов № 1343 в счет оплаты договора купли-продажи № 1 от 15.05.2018» покупателем перечислены денежные средства в общем размере 54 600 000 руб. в счет оплаты выкупной стоимости по договору.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительными торгов и договора, заключенного с ООО «Инвестори I» - победителем торгов, принял во внимание установленные в рамках обособленного спора № А56-12211/2016/ж.2, ж.2.1, ж.2.2 обстоятельства, а также указал, что решения собрания кредиторов должника от 31.10.2017 об утверждении изменений к плану внешнего управления и положения о торгах недвижимым имуществом Общества не оспорены.
Между тем выводы апелляционного суда в указанной части не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам.
Как справедливо указывает конкурсный управляющий в кассационной жалобе, в рамках обособленного спора № А56-12211/2016/ж.2,ж.2.1,ж.2.2 исследовались вопросы, связанные с действиями оператора электронной площадки, организатора торгов и внешнего управляющего (впоследствии - конкурсного управляющего) Павловой Е.В., конкурсного управляющего Мамзикова В.И. по публикации сведений о техническом сбое электронной площадки, доступ к которой временно отсутствовал в период проведения торгов, а также проверялись доводы заявителя жалобы - представителя акционеров Зигле Н.В. о нарушении прав участников торгов на доступ к информации в результате изменения времени и сроков определения участников торгов и проведения торгов.
Таким образом, в рамках вышеупомянутого обособленного спора не исследовались обстоятельства проведения оспариваемых торгов, определения победителя торгов.
В то же время, вопреки выводу апелляционного суда, постановлением апелляционного суда от 15.02.2021 по обособленному спору № А56-12211/2016/собр.2, оставленным без изменения постановлением суда округа от 24.01.2022, признаны недействительными изменения в план внешнего управления должника по продаже дебиторской задолженности и недвижимого имущества на основании решений собрания кредиторов от 27.07.2017 и 31.10.2017.
Так, в рамках вышеупомянутого обособленного спора установлено, что оспариваемые изменения в план внешнего управления, утвержденные собранием кредиторов должника 31.10.2017, приняты в ходе процедуры внешнего управления должником и предусматривали продажу дебиторской задолженности ООО «Зефс» в сумме 85 520 200 руб. за 966 000 руб. и недвижимого имущества, принадлежащего должнику, единым лотом.
Апелляционный суд в постановлении от 15.02.2021 пришел к выводу о том, что изменения в план внешнего управления не отвечают требованиям статьи 106 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), не содержат реальных мер по восстановлению платежеспособности должника в конкретные сроки, экономически обоснованных механизмов реализации этих мер, что нарушает права самого должника и его кредиторов. Кроме того, судом обращено внимание на отсутствие объяснений причин, по которым в ходе реализации плана внешнего управления приняты решения о продаже практических всего ликвидного имущества, принадлежащего должнику, с учетом того обстоятельства, что согласно пункту 1 статьи 95 Закона о банкротстве мораторий на удовлетворение требований кредиторов распространяется на денежные обязательства и обязательные платежи.
Изложенное обусловило вывод апелляционного суда о наличии оснований для признания недействительными изменений в план внешнего управления Общества по продаже дебиторской задолженности и недвижимого имущества на основании решений собрания кредиторов от 27.07.2017 и 31.10.2017.
Иное решение собрания кредиторов должника о продаже спорных нежилых помещений и утверждении порядка продажи имущества отсутствует.
Следовательно, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора торги проведены в отсутствие соответствующего решения собрания кредиторов.
Кроме того, судом первой инстанции установлено и апелляционным судом не опровергнуто, что ООО «Инвестори 1» создано только 13.12.2017 (запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 13.12.2017, ГРН 1177847401160).
Таким образом, ООО «Инвестори 1» не обладало правоспособностью на дату подписания с Ремизовым Е.А. агентского договора от 17.11.2017 для целей участия агента в оспариваемых торгах.
В соответствии с абзацем 6 пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве основанием для отказа претенденту в допуске к участию в торгах является непоступление задатка на специальный счет на дату составления протокола об определении участников торгов.
Доказательства оплаты задатка ООО «Инвестори 1» на дату составления протокола об определении участников торгов (11.04.2018) в материалах дела отсутствуют.
При рассмотрении спора в суде первой инстанции представлено платежное поручение от 17.05.2018 № 65 на сумму 10 400 000 руб. с назначением платежа «Задаток победителя торгов № 1343 в счет оплаты договора купли-продажи № 1 от 15.05.2018». Указанная сумма уплачена после проведения торгов.
Изложенное подтверждает обоснованность доводов Зигле Н.В. и конкурсного управляющего Прудея И.Ю. об отсутствии законных оснований для допуска ООО «Инвестори 1» (в лице агента) к участию в торгах ввиду неоплаты задатка.
Допущенные нарушения при проведении торгов являются существенными: торги проведены на основании решения собрания кредиторов, признанного недействительным, к торгам было допущено лицо, не уплатившее задаток и, как следствие, не соответствующее требованиям, предъявляемым к участникам торгов.
ООО «Инвестори 1» не опровергло в рамках настоящего спора доводы об аффилированности с должником и Долгополовым В.М.
В обжалуемом постановлении судом апелляционной инстанции иное не установлено и выводы суда первой инстанции о недействительности торгов, равно как и договора, заключенного с ООО «Инвестори 1», не опровергнуты.
На основании изложенного суд округа приходит к выводу, что у апелляционного суда отсутствовали законные основания для отмены определения от 22.05.2025 в части признания недействительными торгов и договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018), заключенного должником с ООО «Инвестори 1».
Вместе с тем суд округа не усматривает оснований для отмены постановления от 26.08.2025 в части отказа в признании недействительными последующих сделок со спорными нежилыми посещениями, заключенными ООО «Инвестори 1» и Поляковым В.П. (договор от 30.07.2018), ООО «Инвестори 1» и ООО «Скиф» (договор от 10.09.2019), ООО «Инвестори 1» и Балагезяном Т.Г. (договор от 02.03.2020), Балагезяном Т.Г. и Ивановой В.В. (договор от 16.06.2020), ООО «Скиф» и Ивановой В.В. (договор от 16.06.2020), Ивановой В.В. и Львовичем Е.Г. (договор от 17.08.2020), Поляковым В.П. и Родичевой Д.В. (договор от 08.12.2020), Ивановой В.В. и Львовичем Д.Г. (договор от 10.03.2022), и применении последствий недействительности перечисленных сделок.
Конкурсный управляющий Прудей И.Ю. и Зигле Н.В., ссылаясь на безвозмездный вывод имущества должника по цепочке недобросовестных сделок, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ были обязаны представить мотивированные доводы и аргументы, которые бы подтверждали согласованный характер действий вышеперечисленных ответчиков, а также то, что спорные договоры образуют единую сделку по отчуждению имущества должника, вследствие чего применение последствий их недействительности и восстановление прав Общества без оспаривания единой взаимосвязанной сделки невозможны.
Доказательства заинтересованности собственников спорных помещений (на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции) - Львовича Д.Г., Львовича Е.Г., Родичевой Д.В., равно как и Ивановой В.В., Полякова В.П., Балагезяна Т.Г. с должником и/или ООО «Инвестори 1» не представлено.
При повторном рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции собственниками раскрыты обстоятельства совершения оспариваемых сделок, экономические мотивы, которыми руководствовались ответчики, представлены доказательства возмездного характера сделок и наличия финансовой возможности приобретения помещений. Поляковым В.П. представлены объяснения мотивов, которыми он руководствовался при дарении нежилых помещений с кадастровыми номерами 78:10:0005547:4045 и 78:10:0005547:4179 в пользу несовершеннолетней дочери Родичевой Д.В.
Доказательства того, что Долгополов М.В. либо иные участники корпоративного конфликта в Обществе сохранили контроль за помещениями в результате заключения рассматриваемых спорных сделок, отсутствуют.
Равным образом не представлены доказательства того, что действия Ивановой В.В., Полякова В.П., Балагезяна Т.Г., Львовича Д.Г., Львовича Е.Г., Родичевой Д.В., должника, ООО «Инвестори 1» носили согласованный характер и были объединены единой целью.
Ввиду изложенного суд округа соглашается с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в части признания недействительными последующих сделок со спорными нежилыми посещениями.
Поскольку вопрос о применении последствий недействительности торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи с ООО «Инвестори 1» разрешен судом первой инстанции в результате неправильного применения норм материального права, а судом апелляционной инстанции данный вопрос не рассматривался ввиду ошибочного вывода о соответствии торгов и договора требованиям закона, то в указанной части спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2025 по делу № А56-12211/2016/торги2/НР в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 в части признания недействительными торгов по продаже имущества закрытого акционерного общества «Петрофарм», состоявшихся 11.04.2018, и договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018), заключенного закрытым акционерным обществом «Петрофарм» и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестори 1», отменить.
Определение от 22.05.2025 в указанной части оставить в силе.
В части применения последствий недействительности торгов, состоявшихся 11.04.2018, и договора купли-продажи от 17.05.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 17.05.2018) дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
В остальной части постановление от 26.08.2025 оставить без изменения.
|
