Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В. и Яковца А.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альянс» Филиппова А.С. (доверенность от 01.12.2025) и Куневич М.И. (доверенность от 10.01.2025),
рассмотрев 10.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» на определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А44-4035/2023, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.08.2023 заявление акционерного общества «Дорожное эксплуатационное предприятие № 77», адрес: 175310, Новгородская обл., м.о. ул. 25 октября, д. 95, ИНН 5321140030, ОГРН 1105321002555 (далее - АО «ДЭП № 77», Общество), принято к производству и возбуждено дело о его банкротстве.
Определением суда от 19.09.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Климашов Александр Васильевич.
Решением от 17.04.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Климашова А.В.
Определением от 27.01.2025 Климашов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.
Определением от 04.03.2025 исполняющим обязанности конкурсного управляющего Обществом утвержден Зверев Максим Витальевич.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2025 определение от 04.03.2025 изменено, Зверев М.В. утвержден конкурсным управляющим Обществом.
Акционерное общество «Ремдорстрой» (далее - Компания) 13.05.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 2 511 869 руб. задолженности в виде неуплаченных процентов на сумму займа, полученную должником по договору займа № 1/1/19 от 21.01.2019 (в редакции дополнительного соглашения от 15.06.2021).
Определением суда от 04.04.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025, требование Компании в сумме 2 511 869 руб. включено в реестр требований кредиторов Общества с очередностью удовлетворения в третью очередь.
В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Альянс», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель кассационной жалобы считает, что нижестоящими судами должным образом не дана оценка доводам об аффилированности Компании и Общества; не исследованы признаки компенсационного финансирования при предоставлении займа должнику с учетом того, что на момент заключения договора займа Общество находилось в условиях финансового кризиса, что подтверждается делом о несостоятельности (банкротстве) № А44-6508/2018.
По мнению подателя жалобы, требование Компании не могло быть учтено в составе третьей очереди. Как утверждает податель жалобы, соглашение от 15.06.2021 Обществом и Компанией было заключено также в условиях финансового кризиса Общества.
В судебном заседании представители ООО «Альянс» поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (заимодавец) и Общество (заемщик) заключили 21.01.2019 договор займа № 1/1/19, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику денежные средства в сумме 45 100 000 руб., а заемщик обязался их возвратить не позднее 31.10.2019 и уплатить проценты за пользование ими в размере 8 % годовых единовременно в конце срока пользования займом.
Обязательства по возврату суммы займа Обществом были исполнены.
Дополнительным соглашением от 15.06.2021 к договору займа стороны установили срок возврата заемщиком причитающихся заимодавцу процентов не позднее 01.06.2024.
Компания, ссылаясь на неисполнение должником обязательств по уплате процентов по договору займа, обратилась в суд с рассматриваемым требованием в суд и просила включить в реестр требований кредиторов должника сумму 2 511 869 руб.
Суд первой инстанции, установив, что задолженность по процентам за пользование займом, заявленная к включению в реестр требований кредиторов, в установленном законом порядке должником не погашена, удовлетворил требование Компании.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.
Признав требование Компании обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди, суды исходили из отсутствия правовых оснований для понижения очередности спорного требования, так как договор займа являлся реальным, а признаков компенсационного финансирования судами не было установлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).
В подтверждение факта выдачи Компанией займа Обществу в материалы дела представлены платежные поручения № 62 на сумму 10 000 000 руб. и № 64 на сумму 35 100 000 руб. от 24.01.2019, выписка по счету в подтверждение совершения банковских операций. Кроме того, нижестоящими судами установлено, что полученные от заимодавца денежные средства направлены должником в целях погашения требований своих кредиторов в рамках утвержденного мирового соглашения в деле о банкротстве должника, возбужденного ранее (определение Арбитражного суда Новгородской области от 15.02.2019 по делу № А44-6508/2018).
С учетом указанных обстоятельств и представленных в дело доказательств, суды пришли к основанному выводу о подтверждении факта реального перечисления Компанией заемных денежных средств.
Данные обстоятельства исключают фиктивность договора займа и свидетельствуют о наличии у кредитора права предъявить требование о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, основанной на этом договоре.
Учитывая, что Общество возвратило сумму займа Компании, что подтверждается платежными поручениями № 529 на сумму 24 500 000 руб. и № 563 на сумму 20 600 000 руб. от 01.10.2019, Компанией в целях включения в реестр требований кредиторов Общества была предъявлена лишь сумма процентов за пользование заемными денежными средствами.
Отклоняя доводы о наличии признаков компенсационного финансирования, суды исходили из того, что предоставление денежных средств было осуществлено Компанией в процедуре банкротства должника (наблюдение), когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение последнего, в связи с чем, такие действия не могут рассматриваться как направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования.
Оснований не согласиться с указанными выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа и других договорных конструкций, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).
При банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункт 8 статьи 63 ГК РФ (в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты) (пункт 3.1 Обзора).
Между тем, судами верно заключено, что в настоящем случае предоставление должнику займа не может рассматриваться в качестве компенсационного финансирования последнего, поскольку займ был возвращен Компании своевременно, за четыре года до возбуждения настоящего дела о банкротстве.
Вопреки доводам кассационной жалобы, сама по себе аффилированность сторон не является основанием для субординации предъявленного требования.
Как верно указал суд апелляционной инстанции, дата подписания дополнительного соглашения к договору займа не имеет правового значения для существа рассматриваемого спора, поскольку размер процентов за пользование денежными средствами установлен в договоре займа, а отложение по времени их уплаты не может рассматриваться как компенсационное финансирование, поскольку основной долг по займу погашен в установленный договором срок. Кроме того, в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве с даты введения процедуры наблюдения срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.
Приведенные заявителем в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.
Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, следует признать, что обжалуемые акты являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационных жалобах основаниям не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А44-4035/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс» - без удовлетворения.
|
