13

А56-425/2021

751/2025-65263(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
23 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-425/2021
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,
     при ведении протокола помощником судьи Клочковой К.В.,
     при участии от конкурсного управляющего негосударственного пенсионного фонда открытого акционерного общества энергетики и электрификации «Мосэнерго» представителя Крупской Татьяны Сергеевны, Зыцаря Сергея Юрьевича (паспорт) и его представителя Мухаметовой А.А. (доверенность от 14.10.2025), от Петровой Галины Александровны представителя Драчева А.В. (доверенность от24.11.2025),
     рассмотрев 17.12.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Зыцарь Сергея Юрьевича и Петровой Галины Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 по делу № А56-425/2021/суб.1,

у с т а н о в и л:

     
     в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) негосударственного пенсионного фонда открытого акционерного общества энергетики и электрификации Мосэнерго, адрес: Санкт-Петербург,                         ш. Революции, д. 84, ОГРН 1027700211208, ИНН 7705013763  (далее - Фонд, должник).
     Решением суда от 21.07.2021 Фонд признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов Дмитрий Владимирович.
     Конкурсный управляющий Фондом 10.02.2024 обратился в суд с заявлением о привлечении Угольниковой Натальи Владимировны, Петровой Галины Александровны и Зыцаря Сергея Юрьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам Фонда.
     Определением суда от 26.05.2025 заявление удовлетворено, Угольникова Н.В., Петрова Г.А. и Зыцарь С.Ю. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Фонда, производство по делу в части определения размера ответственности приостановлено до формирования конкурсной массы и окончания расчетов с кредиторами.
     Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                от 22.09.2025 определение от 26.05.2025 оставлено без изменения.
     В кассационной жалобе Зыцарь С.Ю. просит отменить определение                 от 26.05.2025 и постановление от 22.09.2025, принять по делу новый судебный акт и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Зыцаря С.Ю. ввиду пропуска срока исковой давности; в случае отсутствия оснований для принятия нового судебного акта - направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
     Податель кассационной жалобы указывает на неприменение срока исковой давности, предусмотренного статьей 10 Федерального закона                    от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), действующей в момент совершения деяния, вменяемого Зыцарю С.Ю.
     По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
     Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что недобросовестные действия Зыцаря С.Ю. привели к неплатежеспособности Фонда.
     Зыцарь С.Ю. указывает, что не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Фонда при наличии иных лиц, реально принимавших решения, которые конкурсный управляющий вменяет Зыцарю С.Ю.
     Зыцарь С.Ю. считает, что опроверг доводы конкурсного управляющего о недобросовестном перераспределении активов Фонда (центр убытков) на АО НПФ Мосэнерго ОПС (центр прибыли).
     В кассационной жалобе Петрова Г.А. просит отменить определение             от 26.05.2025 и постановление от 22.09.2025, принять по делу новый судебный акт и отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Петровой Г.А. в полном объеме.
     Податель кассационной жалобы указывает на существенное нарушение норм процессуального права, а именно на неприменение судами срока исковой давности; а также на существенное нарушение норм материального права, выразившееся в отсутствии признаков контролирующего лица и вины в банкротстве должника.
     Податель кассационной жалобы считает, что отсутствует причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика Петровой Г.А. и банкротством Фонда.
     Податель кассационной жалобы указывает на то, что действия Петровой Г.А. осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности и не выходили за пределы обычного делового риска, а также ее деятельность осуществлялась в строгом соответствии с императивными требованиями законодательства и внутренними документами Фонда.
     По мнению подателя кассационной жалобы, суды неправомерно сослались на бездействие Петровой Г.А., не указав при этом, какие конкретно меры должна была предпринять Петрова Г.А.
     В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
     В возражениях на отзыв, Зыцарь С.Ю. поддерживает доводы кассационной жалобы.
     Определением от 26.11.2025 судебное заседание было отложено                  на 17.12.2025.
     В судебном заседании Зыцарь С.Ю. и его представитель, а также представитель Петровой Г.А. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель конкурсного управляющего возражала против их удовлетворения.
     Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал на действия (бездействие) контролирующих должника лиц, что привело к возникновению признаков неплатежеспособности и банкротству Фонда.
     Ответчики (Зыцарь С.Ю. и Петрова Г.А.) заявили о применении исковой давности.
     Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления конкурсного управляющего и привлек ответчиков к субсидиарной ответственности.
     Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции; в отношении заявления о применении исковой давности апелляционный суд указал, что течение срока исковой давности не может начаться ранее введения процедуры конкурсного производства.
     Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
     Зыцарь С.Ю. являлся исполнительным директором Фонда с 23.10.2013 по 03.12.2015, Петрова Г.А. - с 03.12.2015 по 27.05.2016, Угольникова Н.В. - с 24.06.16 по 22.12.2016. По смыслу приведенных положений статьи 28 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах»,                   статей 61.10, 187.12 Закона о банкротстве все ответчики в силу своего корпоративного положения относятся к контролирующим Фонд лицам.
     В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в применяемой к спорным правоотношениям редакции, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
     Как отмечено в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, предусмотренное, например,  статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 134-ФЗ) такое основание для привлечения к субсидиарной ответственности, как «признание должника несостоятельным вследствие поведения контролирующих лиц», по существу, мало чем отличается от предусмотренного действующей в настоящее время статьей 61.11 Закона о банкротстве основания ответственности в виде «невозможности полного погашения требований кредитора вследствие действий контролирующих лиц», а потому значительный объем правовых подходов к толкованию положений как прежнего, так и ныне действующего законодательства является общим (в том числе это относится к разъяснениям норм материального права, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации                       от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»; далее - постановление № 53).
     Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве).
     Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника банкротом отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
     Таким образом, в пункте 4 статьи 10 Закона о банкротстве закреплена презумпция наличия причинно-следственной связи между использованием контролирующим лицом своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).
     Аналогичная презумпция содержится в пункте 1, подпункте 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона                       от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» (далее - Закон № 266-ФЗ).
     Учитывая, что в случае наступления признаков несостоятельности вследствие действий (бездействия) контролирующего лица критерии привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным как статьей 10 Закона о банкротстве, так и статьей 61.11 этого Закона в редакции Закона № 266-ФЗ, аналогичны, суды правомерно приняли во внимание соответствующие разъяснения, изложенные в постановлении № 53.
     В соответствии с пунктом 16 постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
     Указанное означает, что по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 постановления № 53).
     В пункте 23 постановления № 53 разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок. Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
     Вместе с тем существенная убыточность сделки является оценочной, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела, размер сделки применительно к масштабам деятельности должника и в этой связи определяет, является ли убыточность существенной.
     Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
     В рассматриваемом случае доказательств того, что к неплатежеспособности Фонда привели объективные факторы, а не недобросовестные действия ответчиков, не представлено.
     Как видно из материалов дела, в отношении должника произведено недобросовестное перераспределение активов Фонда (центр убытков)                          на АО НПФ Мосэнерго ОПС (центр прибыли) при подписании 30.06.2015 передаточного акта именно Зыцарем С.Ю.
     Суды обоснованно пришли к выводу о привлечении к субсидиарной ответственности Петровой Г.А., с учетом наличия у Фонда рискованных активов, ненадлежащей деятельности Петрова Г.А. по урегулированию инвестиционной политики и выхода из кризисной ситуации и неоправданному бездействию.
     Суд кассационной инстанции не принимает доводы подателей жалобы о правомерном поведении в преддверии банкротства Фонда. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении. При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации                    от 07.02.2023 № 6-П). Ответчики соответствующие презумпции не опровергли, в материалы обособленного спора не представлены доказательства в подтверждение разумной и добросовестной деятельности контролирующих должника лиц в преддверии банкротства Фонда. В данном случае ответчиками не названы действительные обстоятельства, приведшие к несостоятельности Фонда.
     В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом апелляционной инстанции выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса). Судом кассационной инстанции не установлены основания для иной правовой квалификации спорных правоотношений.
     Суд не учитывает доводы Зыцаря С.Ю. о том, что спорное решение о реорганизации должника принимал совет Фонда. Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
     Суд кассационной инстанции не учитывает возражения жалоб, связанные с пропуском срока исковой давности. Как следует из материалов дела и установлено судами, в рассматриваемом случае обстоятельства, с которыми конкурсный управляющий связывает наличие оснований для привлечения ответчиков (Петровой Г.А. и Зыцаря С.Ю.) к субсидиарной ответственности, имели место в 2013 - 2016 годах, до вступления в силу Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 488-ФЗ) и Закона № 266-ФЗ).
     Согласно абзацу четвертому пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в соответствующих редакциях Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ), заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности может быть подано в течение одного года со дня, когда подавшее это заявление лицо узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня признания должника банкротом. Таким образом, названная норма Закона о банкротстве содержала указание на применение двух сроков исковой давности: однолетнего субъективного (исчисляется с момента, когда лицо, имеющее право обратиться с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для привлечения указанных лиц к такой ответственности); трехлетнего объективного, исчисляемого со дня признания должника банкротом. Соответствующие правовые позиции отражены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3)).
     Следующие редакции законов предусматривали трехлетний срок исковой давности, который также начинал течь с момента, когда лицо, имеющее право обратиться с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для привлечения указанных лиц к такой ответственности. Изменение срока исковой давности с одного года до трех лет для обращения с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности внесено в абзац пятый пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве с 01.07.2017 (в редакции Закона № 488-ФЗ), в пункт 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве (введен в действие с 30.07.2017 в редакции Закона № 266-ФЗ).
     Установленные законом новые сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли на момент вступления в силу новых норм о сроках исковой давности и правилах их исчисления (по аналогии с пунктом 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»).
     В рассматриваемом случае конкурсное производство в отношении Фонда  открыто 21.07.2021, предусмотренный ранее действующей нормой годичный срок исковой давности, исчисляемый в любом случае не ранее даты открытия конкурсного производства, на момент установления законом новых сроков исковой давности еще даже не начал течь. С учетом приведенных выше положений Законов № 488-ФЗ и № 266-ФЗ, определяющих порядок действия закона во времени, следует признать, что в данной ситуации подлежат применению нормы о трехгодичном сроке исковой давности. Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением 15.02.2024 в пределах трехлетнего срока исковой давности.
     По результатам рассмотрения кассационных жалоб, изучения материалов дела суд округа считает, что судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта.
     Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
     С учетом изложенного кассационные жалобы подлежит оставлению без удовлетворения.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

     определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 по делу                                   № А56-425/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы Зыцарь Сергея Юрьевича и Петровой Галины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий                                                        А.Э. Яковлев
Судьи                                                                                      К.Г. Казарян
                                                                                                 А.В. Яковец