5

А05-10089/2024

997/2025-65345(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
25 декабря 2025 года                                                      Дело № А05-10089/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В.,               Салтыковой С.С.,  
     при участии от акционерного общества «Кузнечевский комбинат строительных конструкций и материалов» представителя Телюкиной Н.С. (доверенность от 01.07.2024),
     рассмотрев 16.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Кузнечевский комбинат строительных конструкций и материалов» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А05-10089/2024,

у с т а н о в и л:

     Акционерное общество «Кузнечевский комбинат строительных конструкций и материалов», адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 23, ОГРН 1022900511182, ИНН 2901023416 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Кузнецову Михаилу Аркадьевичу, Архангельская обл., о взыскании 5 267 742,47 руб. в возмещение убытков, причиненных при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа Общества за период с января 2021 года по май 2024 года в виде начисленных премий и поощрительных выплат.
     К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Киткин Сергей Васильевич, Киткин Вячеслав Сергеевич, Пригоровский Петр Яковлевич, Пригоровский Валерий Петрович.
     Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.02.2025, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025, в иске отказано.
     В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 17.02.2025 и постановление от 01.08.2025, принять по делу новый судебный акт ? об удовлетворении иска. По мнению Общества, факт соблюдения Кузнецовым М.А. процедуры принятия решений о выплате ему сумм вознаграждения материалами дела не подтвержден; в бухгалтерской отчетности за 2021-2023 годы сведения о выплатах генеральному директору Общества не отражены, а указана лишь общая сумма, выплаченная работникам; положение об оплате труда, утвержденное приказом Общества от 25.12.2020 № 337 (далее ? Положение № 337), не распространяется на генерального директора.
     В отзыве на кассационную жалобу Кузнецов М.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
     В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.
     Кузнецов М.А. надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направил.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано при создании юридического лица до 01.07.2002 и 11.09.2002 внесено в Единый государственный реестр юридических лиц; держателем реестра акционеров Общества является акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».
     Кузнецов М.А. в период с 17.02.2020 по 17.05.2024 являлся единоличным исполнительным органом Общества.
     В иске Общество указало, что в период исполнения обязанностей генерального директора с января 2021 года по май 2024 года Кузнецов М.А. осуществил выплату себе премий и поощрения в общей сумме 4 661 719 руб.; Обществом как налоговым агентом с указанной суммы перечислено за Кузнецова М.А. 606 023,47 руб. налога на доходы физических лиц.
     В иске Общество указало, что действия по выплате премий совершены Кузнецовым М.А. самовольно и без одобрения общего собрания акционеров или совета директоров Общества.
     Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении иска отказали.
     Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
     Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Указанное выше лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
      К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
     В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
     Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица.
     Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков лежит на заявителе.
     Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
     Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Общества убытков, обусловленных недобросовестностью, неразумностью действий ответчика либо его противоправным поведением.
     При рассмотрении дела суды учли, что оспариваемые поощрительные выплаты перечислены Кузнецову М.А. в соответствии с Положением № 337; уставом Общества не предусмотрено, что решение о выплате генеральному директору премий и поощрений должно приниматься общим собранием акционеров либо советом директоров Общества.
     С учетом изложенного доводы Общества о несоблюдении Кузнецовым М.А. процедуры принятия решения о соответствующих выплатах правомерно отклонены судами как необоснованные, тем более что в спорный период (более трех лет) вопрос о назначении Кузнецову М.А. выплат премиального или поощрительного характера на заседание совета директоров Общества ни разу не выносился.
     Кроме того, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что действия Кузнецова М.А. не выходили за пределы обычного осуществления деятельности Общества; такой порядок выплаты вознаграждений генеральному директору Общества открыто применялся на протяжении делительного времени.
      При таких обстоятельствах, поскольку в данном случае Общество обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, не подтвердило, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.
     Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию по делу и аргументы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, которые были проанализированы и надлежаще оценены судами. Эти доводы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела по существу, что недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.
     Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с выводами судов.
     Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
     С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

     решение Арбитражного суда Архангельской области от 17.02.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2025 по делу № А05-10089/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Кузнечевский комбинат строительных конструкций и материалов» ? без удовлетворения.