6

А56-40974/2024

997/2025-65359(4)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
25 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-40974/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нестерова С.А., судей Захаровой М.В.,               Салтыковой С.С.,  
     при участии Панова Антона Сергеевича (паспорт), от Верещагиной Л.В. представителя Ноздрачевой А.Ю. (доверенность от 08.08.2025),
     рассмотрев 16.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Верещагиной Ларисы Викторовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А56- 40974/2024,

у с т а н о в и л:

     Общество с ограниченной ответственностью (далее ? ООО) «Правком», адрес: 236006, Калининград, Театральная ул., д. 35, оф. 715, ОГРН 1113926023727, ИНН 3906241057, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Пьянкова Дениса Олеговича, Санкт-Петербург, Садмановой Анны Владимировны, Санкт-Петербург, и Прокопцовой Ирины Станиславовны, Санкт-Петербург,  7 521 166,75 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Инвестиционно-строительная группа «Форт Ис Галерея», адрес: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 1-Н, оф. 7, ОГРН 1167847198078, ИНН 7838053130 (дата прекращения деятельности ? 23.11.2023; далее ? Общество).
     Определением от 19.08.2024 произведено процессуальное правопреемство на стороне истца путем замены ООО «Правком» на индивидуального предпринимателя Панова Антона Сергеевича, ОГРНИП 321784700073601, ИНН 251135532873.
     Определением суда от 17.09.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Верещагина Лариса Викторовна, Санкт-Петербург.
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 принят отказ Панова А.С. от исковых требований к Садмановой А.В., Пьянкову Д.О., Прокопцовой И.С., производство по делу в указанной части прекращено; с Верещагиной Л.В. в пользу Панова А.С. взыскано 7 521 166,75 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
     Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 решение от 18.03.2025 оставлено без изменения.
     В кассационной жалобе и дополнениях к ней Верещагина Л.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 18.03.2025 и постановление от 27.08.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению Верещагиной Л.В., вывод судов о том, что на момент возникновения спорной задолженности она являлась лицом, фактически контролировавшим Общество, не подтвержден материалами дела; тот факт, что ею не были совершены действия для предотвращения прекращения деятельности Общества, не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности; судами не приняты ее доводы об аффилированности Панова А.С. и Прокопцовой И.С.
     В отзыве на кассационную жалобу Панов А.С. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
     В судебном заседании представитель Верещагиной Л.В. доводы кассационной жалобы поддержала в полном объеме, а Панов А.С. против удовлетворения жалобы возражал.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2016; его единственным участником, владеющим долей в размере 20% уставного капитала Общества, являлась Верещагина Л.В., доля 80% уставного капитала принадлежала Обществу.
      Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу                       № А56-124961/2019 с Общества в пользу ООО «Строительная компания Бриз» взысканы задолженность по арендной плате в российских рублях в размере, эквивалентном 71 025,989 доллара США, рассчитанном по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты, умноженном на 1,015, и 228 163,74 руб. задолженности по арендной плате; задолженность по плате за пользование помещением в период его освобождения в российских рублях в размере, эквивалентном 6 052,291 доллара США, рассчитанном по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактической уплаты, умноженном на 1,015, и 7 200 руб. задолженности по компенсации расходов на регистрацию договора, а также 49 116 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.
     В рамках возбужденного ООО «Строительная компания Бриз» исполнительного производства ему уплачены 87 223,99 руб.
     ООО «Строительная компания Бриз» (цедент) и ООО «Правком» (цессионарий) 12.07.2023 заключили договор уступки требования (цессии)  № б/н, по условиям которого цессионарию передано право требования к должнику (Обществу) в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату его подписания; цессионарию уступаются все права, связанные с передаваемым требованием.
     Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 произведено процессуальное правопреемство взыскателя по делу № А56-124961/2019 на  ООО «Правком».
     Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу 23.11.2023 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ? ЕГРЮЛ) запись за номером 2237803218981 об исключении Общества из ЕГРЮЛ.
     Решением суда от 16.02.2024 по делу № А56-126878/2023 в удовлетворении требования ООО «Правком» о признании недействительным решения уполномоченного органа об исключении Общества из ЕГРЮЛ отказано.
     В настоящем иске Панов А.С. указал, что задолженность перед ООО «Правком», правопреемником которого он является на основании договора уступки требования (цессии) от 12.07.2024 № 0507, Обществом не погашена, при этом Верещагиной Л.В. совершены недобросовестные действия (бездействие), повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения его требований.
     Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.
     Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, пришел к следующим выводам.
     В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.
     В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
     Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
     Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
     В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
     Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем пункте 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
     Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, пришли к выводу о доказанности причинно-следственной связи между действиями  Верещагиной Л.В. как единственного участника Общества и неисполнением должником своих обязательств перед кредитором.
     Суды двух инстанций установили, что с 07.05.2019 Верещагина Л.В. являлась единственным участником Общества; в период с 10.04.2019 функции генерального директора Общества исполнял Пьянков Д.О., в отношении сведений о котором 15.09.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности; с указанной даты Верещагина Л.В. не освободила Пьянкова Д.О. от исполнения должности генерального директора Общества и не назначила нового руководителя, что привело к последующему исключению регистрирующим органом Общества из ЕГРЮЛ.
     При рассмотрении дела суды учли, что добросовестный участник общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника.
     Довод Верещагиной Л.В. о том, что она не являлась контролирующим должника лицом, рассмотрен судами двух инстанций и правомерно отклонен; в данном случае доля в размере 20% уставного капитала Общества (при принадлежности остальной доли Обществу) осталась за Верещагиной Л.В. лишь ввиду нарушения ею положений статьи 24 Закона № 14-ФЗ.
     Кроме того, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что на момент возникновения обязательств перед ООО «Правком» у Общества имелись достаточные денежные средства для их исполнения; в период после внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений в отношении генерального директора Общества по счетам должника                       (№ 4070281055040008328, 40702840555040099213) также производились неоднократные покупки валюты, однако доказательства того, что означенные действия осуществлялись для расчетов с контрагентами, в материалах дела отсутствуют.
     Каких-либо мотивированных пояснений относительно непогашения имеющейся у Общества задолженности Верещагина Л.В. в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представила.
     При таких обстоятельствах, вопреки позиции подателя жалобы, суды двух инстанций обоснованно заключили, что такое поведение Верещагиной Л.В., фактически  направленное на прекращение деятельности Общества и уклонение от исполнения его обязательств перед контрагентами, не соответствует принципам добросовестности.
     При этом, поскольку начиная с 07.05.2019 именно Верещагина Л.В. являлась единственным участником Общества, то есть лицом, имеющим фактическую возможность определять его действия, доводы подателя жалобы об аффилированности Панова А.С. и Прокопцовой И.С. верно отклонены апелляционным судом как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.
     С учетом изложенного суды правомерно посчитали, что Верещагина Л.В. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, поскольку не доказала, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по обычным условиям делового оборота, и с учетом сопутствующих деятельности юридического лица предпринимательских рисков она действовала добросовестно и приняла все меры для исполнения Обществом денежных обязательств перед истцом.
     При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
     При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2025 по делу № А56-40974/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Верещагиной Ларисы Викторовны ? без удовлетворения.