|
Резолютивная часть определения объявлена 09 декабря 2025 года.
Полный текст определения изготовлен 23 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Салтыковой С.С., Сапоткиной Т.И.,
при протоколировании судебного заседания путем ведения протокола в письменной форме помощником судьи Леоновой В.А.,
при участии от Анистратенко А.С. представителя Виткова К.А. (доверенность от 16.05.2025) (посредством системы веб-конференции), от Анистратенко С.С. представителя Лаврова Д.Г. (доверенность от 28.08.2025),
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Анистратенко Сергея Сергеевича, не являющегося участвующим в деле лицом, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2025 по делу № А56-28909/2025, у с т а н о в и л: Анистратенко Алексей Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маяк», адрес: 188760, Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 25, ОГРН 1024701652293, ИНН 4712002502 (далее - Общество), о взыскании 2 773 104 руб. 60 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.
Определением от 30.06.2025 утверждено мировое соглашение, заключенное между Обществом и Анистратенко А.С.; производство по делу прекращено.
С кассационной жалобой на определение суда от 30.06.2025 обратился участник Общества Анистратенко Сергей Сергеевич, не являющийся лицом, участвующим в деле.
В обоснование права на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по настоящему делу и отмены судебного акта Анистратенко С.С. сослался на то, что мировое соглашение, являющееся крупной для Общества сделкой, заключено директором Общества без одобрения общего собрания участников Общества; действительная стоимость доли истца рассчитана без учета фактического состояния помещения и его низкой ликвидности; исполнение оспариваемого мирового соглашения влечет необоснованное уменьшение чистых активов Общества.
Анистратенко А.С. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале, не применяются правила о совершении крупных сделок; отчет об оценке стоимости доли не был оспорен Анистратенко С.С.
От Общества поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.
В судебном заседании представитель Анистратенко С.С. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Анистратенко А.С. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.
Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с учетом его ходатайства не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя Общества.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей истца и подателя жалобы, пришел к следующим выводам.
В силу статьи 273 АПК РФ право обжаловать судебные акты в кассационном порядке имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16, статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.
Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», к лицам, не участвовавшим в рассмотрении дела, имеющим право на обжалование судебного акта, относятся лица, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
Как следует из материалов дела, Анистратенко А.С. являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 3,57%. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Анистратенко С.С. принадлежит доля в уставном капитале Общества в таком же размере (3,57 %).
Анистратенко А.С. направил в адрес Общества нотариально удостоверенное заявление от 09.12.2024 о выходе из Общества.
Далее Анистратенко А.С. направил в адрес Общества заявление от 07.02.2025 о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 776 389 руб. на основании отчета об оценке действительной стоимости доли.
Общество 24.03.2025 перечислило истцу 3284 руб. 40 коп. в счет выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества.
Анистратенко А.С., считая, что действительная стоимость доли выплачена ему не в полном объеме, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела стороны заключили мировое соглашение, утвержденное определением суда от 30.06.2025.
По условиям мирового соглашения Общество обязалось выплатить истцу единовременно 2 773 104 руб. 60 коп. в срок до 25.01.2026. В случае заключения договора купли-продажи принадлежащего Обществу помещения магазина общей площадью 937,6 кв. м с кадастровым номером 47:03:0301008:141, находящегося по адресу: Ленинградская обл., Приозерский р-н, г. Приозерск, ул. Калинина, д. 25, ответчик выплачивает истцу указанную сумму в течение 10 календарных дней с даты заключения договора.
Согласно пункту 4 мирового соглашения исполнение обязательств Общества перед Анистратенко А.С. обеспечивается личным поручительством генерального директора Общества Стригалевой Натальи Александровны.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников общества или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Согласно пункту 11.1 Устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. В силу пункта 11.2 в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу, которое обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.
Сумма, подлежащая выплате Обществом в пользу Анистратенко А.С. по условиям мирового соглашения в счет выплаты действительной стоимости доли истца, определена в соответствии с отчетом от 27.05.2024 № ОИ2024-97, составленным акционерным обществом «Оптимал Инжиниринг» по заказу Анистратенко А.С. и Анистратенко С.С., об оценке действительной стоимости доли в размере 3,57% в уставном капитале Общества.
Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление № 28), к мировому соглашению подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ). В случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки (подпункт 3 пункта 10 постановления № 28).
Поскольку право участника Общества на выход из Общества независимо от согласия других участников Общества или Общества предусмотрено Уставом Общества, величина действительной стоимости доли истца в размере 3,57% определена на основании отчета оценщика, составленного по заказу в том числе Анистратенко С.С. (подателя жалобы), в отсутствие у мирового соглашения явных признаков ничтожности у суда первой инстанции не имелось оснований считать, что вопрос о выплате истцу, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли не может быть разрешен без привлечения к участию в деле других участников Общества.
Кроме того, с учетом размера принадлежащей подателю жалобы доли в уставном капитале Общества (3,57%) он вряд ли имел возможность влиять на принятие решений общим собранием участников Общества. К тому же согласно пункту 7 статьи 46 Закона об обществах положения данной статьи не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных названным Законом.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии у Анистратенко С.С. права на обжалование определения от 30.06.2025 по настоящему делу, поскольку оно не принято о его правах и обязанностях, а наличие у того или иного лица заинтересованности в исходе спора не наделяет это лицо правом на обжалование судебного акта.
Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм Закона об обществах, регулирующих различные случаи перехода доли участника к обществу.
Поскольку отсутствие у Анистратенко С.С., не являющегося участвующим в деле лицом, права на обжалование судебного акта установлено судом кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству, производство по кассационной жалобе как ошибочно принятой подлежит прекращению по основанию, предусмотренному пунктом 1 части 1 статьи 281 АПК РФ, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.
В связи с прекращением производства по кассационной жалобе ее подателю следует возвратить из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции ПАО Сбербанк от 17.10.2025
Руководствуясь статьями 150, 273, 281, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа о п р е д е л и л: прекратить производство по кассационной жалобе Анистратенко Сергея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2025 по делу № А56-28909/2025.
Возвратить Анистратенко Сергею Сергеевичу из федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по чеку по операции ПАО СБЕРБАНК от 17.10.2025
| |
