15

А56-12126/2021

900/2025-65629(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
25 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-12126/2021
     
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,
     при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» Каверзина К.Ю. - Кузнецовой А.В. (доверенность от 05.08.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Сертоловские коммунальные системы» Воробьевой А.С. (доверенность от 09.07.2025), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Петрострой» Ларичевой И.М. представителей Пасхалии Ю.Н. (доверенность от 18.09.2025) и Брагиной М.Н. (доверенность от 18.09.2025),
     рассмотрев 20.11.2025 и 11.12.2025 в открытых судебных заседаниях кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сертоловские коммунальные системы», общества с ограниченной ответственностью «Аква-Альянс» и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» Каверзина Константина Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу  № А56-12126/2021/сд.2,

      у с т а н о в и л:
     

     В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «СТЭК» 04.03.2021 поступило заявление о признании ООО «Петрострой», адрес: 188678, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Мурино, Петровский бульв., д. 7, пом. 64-Н, ОГРН 1097847152260, ИНН 7839405032 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
     Определением от 12.03.2021 указанное заявление принято к производству.
     Публично-правовая компания «Фонд развития территорий» (далее - Фонд) 18.02.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).
     Определением от 21.03.2022 заявление Фонда принято к производству в приоритетном порядке и назначено к рассмотрению в судебном заседании вместе с вопросом о применении правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).
     Определением от 05.04.2022 в отношении Общества применены правила параграфа 7 главы IX Закона банкротстве; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Комитет государственного строительного надзора и государственной экспертизы Ленинградской области.
     Решением от 12.07.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) с применением правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коробов Константин Викторович.
     Конкурсный управляющий Коробов К.В. 21.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли - продажи земельного участка от 16.10.2019 № 04-10/19-ЗУ (далее - договор от 16.10.2019), заключенного Обществом и ООО «Альянс-Строй-Нева», и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО «Альянс-Строй-Нева» на находящиеся по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1, земельные участки:
     - площадью 16 214 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:4468;
     - площадью 15 696 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:4469;
     - площадью 29 133 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:6282;
     - площадью 10 625 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:5087;
     - площадью 10 634 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:5088 (далее при совместном упоминании - Участки).
     Кроме того, конкурсный управляющий просил зарегистрировать Участки за Обществом.
     Обособленному спору присвоен номер «сд.2».  
     Определением от 27.09.2022 к участию в обособленном споре «сд.2» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Усов Александр Алексеевич, ООО «Сертоловские коммунальные системы», (далее - ООО «СКС»).
     Определением от 15.11.2022 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «РК-Технологии».
     Определением от 17.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Аква-Альянс».
     Конкурсный управляющий Коробов К.В. 06.02.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора залога земельных участков от 15.01.2021 (далее - договор залога), заключенного ООО «Альянс-Строй-Нева» (залогодателем) и ООО «СКС» (залогодержателем), и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения ограничения прав и обременения объектов недвижимости (ипотеки) в отношении трех упомянутых Участков:
     - площадью 15 696 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:4469, запись об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:4469-47/055/2021-4;
     - площадью 10 625 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:5087, запись об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:5087-47/055/2021-4;
     - площадью 10 634 кв.м с кадастровым номером 47:08:0103002:5088, запись об ипотеке от 19.01.2021 № 47:08:0103002:5088-47/055/2021-4.
     Данному обособленному спору присвоен номер «сд.52».
     В указанном заявлении Коробов К.В. просил объединить его с обособленным спором «сд.2» для их совместного рассмотрения;
     Определением от 18.04.2023 обособленные споры «сд.2» и «сд.52» объединены с присвоением объединенному обособленному спору номера «сд.2».
     Определением суда первой инстанции от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024, в удовлетворении заявлений Коробова К.В. отказано.
     Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2024 определение от 18.12.2023 и постановление от 06.03.2024 отменены, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
     При новом рассмотрении определением от 12.02.2025 суд первой инстанции признал недействительными сделками договор от 16.10.2019 и договор залога; прекратил право собственности ООО «Альянс-Строй-Нева» на Участки; определил зарегистрировать право собственности Общества на Участки; прекратил ограничение прав и обременений на три земельных участка с кадастровыми номерами 47:08:0103002:4469, 47:08:0103002:5087 и 47:08:0103002:5088.
     Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.06.2025 определение от 12.02.2025 оставлено без изменения.
     В кассационной жалобе ООО «СКС», ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 12.02.2025 и постановление от 24.07.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
     По мнению подателя жалобы, суды не дали оценки обстоятельствам заключения договора залога при участии компетентных государственных органов в целях обеспечения исполнения обязательств.
     ООО «СКС» возражает против вывода судов о наличии цели причинить оспариваемым договором от 16.10.2019 вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на возмездный характер сделки, подтвержденный вступившими в законную силу судебными актами в рамках обособленных споров № А56-35507/2021/тр.4 и А56-12126/2021/сд.1.
     В отзыве конкурсный управляющий ООО «Альянс-Строй-Нева» Каверзин Константин Юрьевич, считая доводы кассационной жалобы ООО «СКС» обоснованными, просит ее удовлетворить.
     Конкурсный управляющий ООО «Альянс-Строй-Нева» Каверзин К.Ю. направил в суд кассационной инстанции ходатайство об отложении судебного заседания.
     Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2025 (резолютивная часть оглашена 02.10.2025) судебное заседание отложено на 20.11.2025.
     В кассационной жалобе ООО «Аква-Альянс», ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 12.02.2025 и постановление от 24.07.2025, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать.
     По мнению подателя жалобы, суды не дали оценку всей совокупности обстоятельств по делу, что привело к принятию неправомерных судебных актов; суды не учли, что действия сторон были направлены на защиту интересов основных кредиторов - участников долевого строительства и урегулирование задолженности Общества за технологическое присоединение.
     ООО «Аква-Альянс» считает, что выводы судов противоречат установленным судами в рамках обособленного спора № А56-12126/2021/сд.1 обстоятельствам.
     Определением суда кассационной инстанции от 13.11.2025 принята к производству кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Альянс-Строй-Нева» Каверзина К.Ю., на 20.11.2025 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о восстановлении пропущенного процессуального срока на кассационное обжалование.
     В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Альянс-Строй-Нева» Каверзин К.Ю., ссылаясь на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела, а также на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 12.02.2025 и постановление от 24.07.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
     В обоснование ходатайства о восстановлении срока конкурсный управляющий Каверзин К.Ю. указал, что первоначально обратился с кассационной жалобой в установленной законом срок, однако жалоба была возвращена.
     По мнению подателя жалобы, в настоящем обособленном споре заявителем не доказана совокупность оснований, позволяющая признать оспариваемые сделки недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам жалобы ООО «Аква-Альянс».
       Каверзин К.Ю. считает, что суды не учли условия договора залога, заключенного в обеспечение трехстороннего соглашения от 30.12.2020 о передаче прав и обязанностей по договорам от 29.12.2015 № 03-П и 04-П о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения (далее - Соглашение), являющегося действительной сделкой, не оспоренной в судебном порядке.
     Каверзин К.Ю. обращает внимание на то, что ООО «СКС» не могло быть известно о неплатежеспособности ООО «Альянс-Строй-Нева», поскольку последнее частично исполнило обязательство по оплате в рамках договора от 02.10.2018 № 04/2018 купли-продажи земельного участка, заключенного с Обществом (далее - договор от 02.10.2018).
     В отзыве конкурсный управляющий Обществом Ларичева Ирина Михайловна, считая доводы кассационных жалоб ООО «СКС» и ООО «Аква-Альянс» необоснованными, просит оставить их без удовлетворения, а судебные акты - без изменения.
     В судебном заседании 20.11.2025 представители ООО «СКС», ООО «Аква-Альянс» и ООО «Альянс-Строй-Нева» поддержали доводы своих кассационных жалоб, представитель ООО «Альянс-Строй-Нева» поддержала ходатайство о восстановлении срока, представители Общества возражали против их удовлетворения.
     Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство Каверзина К.Ю. о восстановлении пропущенного срока на кассационное обжалование определения от 12.02.2025 и постановления от 24.07.2025, пришел к выводу о его обоснованности.
     Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2025 (резолютивная часть оглашена 20.12.2025) судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 11.12.2025.
      В судебное заседание 11.12.2025 обеспечена явка представителей ООО «СКС», ООО «Альянс-Строй-Нева» и Общества.
      Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.
      Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.
        Как следует из материалов дела, в рассматриваемом заявлении конкурсный управляющий Обществом просил признать недействительными сделками договор от 16.10.2019 ввиду его безвозмездности, заключенный   заинтересованными по отношению друг к другу лицами, с причинением вреда кредиторам должника (физическим лицам), и договор залога - ввиду недобросовестного поведения ООО «СКС», обеспечившего таким образом исполнение своих прошлых обязательств, возникших задолго до заключения оспариваемых сделок.
       При первоначальном рассмотрении заявления суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о том, что заключением оспариваемых договоров не был причинен вред кредиторам Общества, Общество получило встречное исполнение, стороны договора от 16.10.2019 и договора залога действовали добросовестно.
       Суд кассационной инстанции, проверив законность определения от 18.12.2023 и постановления от 06.03.2024, признал преждевременным выводы судов о том, что конкурсный управляющий не доказал наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания договора от 16.10.2019 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а договора залога по статье 10 ГК РФ.
       Суд кассационной инстанции обратил внимание на дело № А56-35507/2021 (банкротство ООО «Альянс-Строй-Нева») в рамках которого рассмотрены заявления:
        - Общества о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-Строй-Нева» требования на 200 080 000 руб. - долга по договору от 16.10.2019);
       - ООО «СКС» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-Строй-Нева» требований в размере 124 407 582 руб. 31 коп. и 171 237 024 руб. 26 коп. задолженности соответственно по договорам от 29.12.2015 № 03-П (далее - № 03-П) и от 29.12.2015 № 04-П (далее - 04-П) о подключении (технологическом присоединении) к централизованной системе холодного водоснабжения, заключенным ООО «СКС» (организацией водопроводно-канализационного хозяйства) и Обществом (заказчиком).
     ООО «СКС» возражало против включения требования Общества в реестр, приводя доводы о мнимости сделок (договоров от 02.10.2018 и 16.10.2019), о том, что  сделки прикрывали корпоративное финансирование ООО «Альянс-Строй-Нева» со стороны Общества, которое в силу его  аффилированности с ООО «Альянс-Строй-Нева» не могло не знать об отсутствии у должника достаточных финансовых ресурсов для оплаты по договору от 16.10.2019.
      Кроме того, суд кассационной инстанции обратил внимание на следующие обстоятельства:
      - у Общества возникла задолженность перед ООО «СКС», при этом срок исполнения обязательств по договору № 04-П наступил 31.05.2017, по договору № 03-П - 28.02.2018; с целью обеспечения просроченных обязательств ООО «СКС», Общество (прежний заказчик) и ООО «Альянс-Строй-Нева» (новый заказчик) 30.12.2020 заключили Соглашение, по которому прежний заказчик передал, а новый заказчик принял все права и обязанности по договорам № 03-П и № 04-П; затем ООО «Альянс-Строй-Нева» передало в залог ООО «СКС» принадлежащие ему на праве собственности три земельных участка (договор залога), а Общество заключило договор поручительства в отношении всех обязательств;
     - в реестр требований кредиторов Общества включены требования более 3000 участников строительства (обманутых дольщиков), перед которыми должник не исполнил обязательства, а основным кредитором в деле о банкротстве ООО «Альянс-Строй-Нева» является ООО «СКС», в том числе с требованием, обеспеченным залогом по оспариваемому договору залога; в реестре ООО «Альянс-Строй-Нева» нет требований участников строительства (обманутых дольщиков);
     - земельные участки, которыми обеспечены требования ООО «СКС», вошли в конкурсную массу ООО «Альянс-Строй-Нева», ООО «СКС» 31.07.2023 уступило права требования по договорам № 03-П и 04-П ООО «Аква-Альянс» с дисконтом 72% (недополучение 212 000 000 руб.).
       Исходя из вышеизложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что приведенные конкурсным управляющим доводы не получили надлежащей оценки судов в совокупности с имеющимися материалами дела и направил обособленный спор «сд.2» (постановление от 25.07.2024) на новое рассмотрение.
       При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следовало установить причины и цель заключения договора от 16.10.2019, Соглашения и договора залога, поскольку факт уплаты 200 080 000 руб. по договору от 16.10.2019 не подтвержден, само по себе включение в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-Строй-Нева» указанного требования как подлежащего удовлетворению в порядке ликвидационной квоты нельзя квалифицировать как получение встречного предоставления - при том, что ООО «Аква-Альянс» (правопреемник ООО «СКС») получит удовлетворение своих требований за счет имущества, так и не оплаченного покупателем, что было известно ООО «СКС» (пункт 10 Соглашения).
        При новом рассмотрении суд первой инстанции пришел к выводу, что    земельные участки были переданы в залог ООО «СКС» в отсутствие  равноценного встречного предоставления, обеспечение обязательств перед третьим лицом путем передачи ему в залог земельных участков не допускает постройку на них многоквартирных домов, а связано исключительно с реализацией такого имущества; ООО «СКС» было осведомлено о признаках неплатежеспособности Общества; обладало информацией, что берет в залог имущество, не оплаченное ООО «Альянс-Строй-Нева» (пункт 10 Соглашения); действия по заключению Соглашения, договора залога были направлены на приоритетное удовлетворение требований ООО «СКС» преимущественно перед иными кредиторами должника; действия по заключению договора уступки долга с дисконтом более 70% нельзя признать разумными и  отвечающими принципу экономической целесообразности. При таких обстоятельствах заявление удовлетворил.
        Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.
        Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.
        Суды двух инстанций повторно рассмотрели настоящий спор исходя из норм материального права, из доводов лиц, участвующих в деле, из указаний суда кассационной инстанции, оценили поведение сторон оспариваемых сделок, а также их пояснения, данные в иных обособленных спорах по делам № А56-12126/2021 и А56-35507/2021.
     Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 12.03.2021.
     Договор от 16.10.2019 заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
       Договор залога заключен 15.01.2021, то есть за 2 месяца до принятия заявления о признании банкротом, направлен на обеспечение исполнения обязательств ООО «СКС» по договорам № 3-П и 4-П, возникших за три и четыре года до обеспечительной сделки.
     В обоснование заявления об оспаривании договора от 16.10.2019 конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1, 2 статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершение сделки в преддверии банкротства в пользу заинтересованного лица, в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
     В обоснование заявления об оспаривании договора залога Коробов К.В. сослался на положения статьи 10 и абзаца второго пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), внутрикорпоративный характер договора залога, указал, что недобросовестность и аффилированность сторон сделки привели к выводу имущества Общества и невозможности его реализации в процедуре банкротства.
     Согласно правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации  квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
     Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.
     Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).
     Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).
     При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.
     В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
     Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
     Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
     При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).
     Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
     Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом), прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес.
     В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
     Следовательно, юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении настоящего спора о признании договора залога недействительным являются обстоятельства заключения этого договора со злоупотреблением правом.
     Для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав. При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер.
        Как установлено судами, Обществом (продавцом) и ООО «Альянс-Строй-Нева» (покупателем) 16.10.2019 заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя Участки, разрешенное использование - среднеэтажная жилая застройка, категория земель - земли населенных пунктов.
     Цена недвижимого имущества составила 200 080 000 руб. (пункт 2.1 договора от 16.10.2019).
     Согласно пункту 2.2 покупатель выплачивает продавцу указанную сумму (100% стоимости отчуждаемого недвижимого имущества) в течение 60 календарных дней с даты государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю.
     Договор от 16.10.2019 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 07.11.2019.
     ООО «Альянс-Строй-Нева» обязалось уплатить 200 080 000 руб. в срок до 07.01.2020, однако обязанность по оплате Участков не исполнило.
     Согласно Картотеке арбитражных дел в рамках дела № А56-12126/2021  конкурсный управляющий Коробов К.В. обратился с заявлением о признании недействительным договора от 02.10.2018, о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО «Альянс-Строй-Нева» на земельный участок общей площадью 16 235 кв. м с кадастровым номером 47:07:0000000:89723 во Всеволожском р-не Ленинградской обл., о регистрации права собственности Общества на указанный земельный участок и восстановлении права требования ООО «Альянс-Строй-Нева» на получение с Общества 150 610 000 руб. (сд.1)
     Определением от 19.01.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023, заявление удовлетворено.
     Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2023 определение от 19.01.2023 и постановление от 01.08.2023  отменены; в удовлетворении заявления отказано.
      Суд кассационной инстанции отменил судебные акты исходя из обстоятельств обособленного спора (сд.1), так как пришел к выводу, что у судов отсутствовали правовые основания для признания сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку факт перечисления 150 610 000 руб., то есть около 75% от цены договора от 02.10.2018 (203 000 000 руб.), подтвержден платежными поручениями, продажа должником своего имущества по реальной рыночной стоимости никак не может нарушать права его кредиторов.
     Выводы суда кассационной инстанции не имеют преюдициального значения для настоящего спора (сд.2), поскольку обстоятельства настоящего спора (поведение лиц, условия оспариваемых сделок) иные.
     Оспариваемый в настоящем споре договор, заключен 16.10.2019, ООО «Альянс-Строй-Нева» должно было уплатить за Участки 200 080 000 руб., имея на момент заключения спорного договора уже неисполненные обязательства по договору от 02.10.2018: сумма 52 390 000 руб., срок уплаты - 20.10.2018, (то есть просрочка составила более года).
     В свою очередь именно Общество с 31.05.2017 и 28.02.2018 имело неисполненные обязательства перед ООО «СКС» на сумму 295 644 606 руб. 57 коп.
     В октябре 2020 года ООО «СКС» обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества задолженности по договору № 03-П.
     Определением суда от 04.03.2021 по делу № А56-88521/2020 утверждено мировое соглашение.
       Не согласившись с определением от 04.03.2021, ООО «Лисстрой» и временный управляющий ООО «Альянс-Строй-Нева» просили его отменить ввиду того, что заключение Обществом, ООО «СКС» и ООО «Альянс-Строй-Нева» мирового соглашения нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «Альянс-Строй-Нева»; обязательство по уплате задолженности ООО «Альянс-Строй-Нева» приняло безвозмездно; Общество обладало признаками неплатежеспособности; мировое соглашение утверждено в период формирования признаков неплатежеспособности ООО «Альянс-Строй-Нева», имевшего множество неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых предъявлены в порядке искового производства; на основании утвержденного по настоящему делу мирового соглашения ООО «СКС» обратилось в суд с заявлением о признании ООО «Альянс-Строй-Нева» банкротом и о включении своего требования в реестр требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества. Таким образом, в результате утверждения мирового соглашения ООО «СКС» получило возможность безусловного включения в реестр требования по сделке, обладающей признаками недействительности, и получения удовлетворения этого требования приоритетно перед другими кредиторами ООО «Альянс-Строй-Нева» ввиду залогового статуса включаемого требования.
       Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2022 определение от 04.03.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.
        Дело о банкротстве ООО «Альянс-Строй-Нева» возбуждено 22.06.2021 по заявлению Федеральной налоговой службы.
        После обращения в суд с заявлением о взыскании задолженности по договору № 03-П (срок уплаты 28.02.2018) ООО «СКС», Общество (прежний заказчик) и ООО «Альянс-Строй-Нева» (новый заказчик) 30.12.2020 заключили Соглашение, по которому прежний заказчик передал, а новый заказчик принял все права и обязанности по договорам № 03-П и  № 04-П; стороны признали, что на дату подписания Соглашения неуплаченный остаток по договору № 03-П составил 124 407 582 руб. 31 коп., по договору № 04-П - 171 237 024 руб. 26 коп.
     В обеспечение исполнения обязательств по договору № 03-П новый заказчик передал в залог ООО «СКС», принадлежащие ему на праве собственности три земельных участка.
     В обеспечение исполнения обязательств по договору № 04-П прежний заказчик и ООО «СКС» 30.12.2020 заключили договор поручительства  № 212020, согласно которому Общество обязалось отвечать за исполнение ООО «Альянс-Строй-Нева» всех обязательств.
     Далее, ООО «Альянс-Строй-Нева» (залогодатель) и ООО «СКС» (залогодержатель) 15.01.2021 заключили договор залога, на основании которого требования ООО «СКС» в размере 171 237 024 руб. 26 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-Строй-Нева» как обеспеченные залогом земельных участков.
     На основании договора поручительства требования ООО «СКС» также включены в реестр требований кредиторов Общества.
     Таким образом, фактически заключение трехстороннего Соглашения, по которому ООО «СКС» обеспечило себе исполнение просроченных обязательств со сроком три и четыре года, получив в залог Участки, перешедшие в собственность ООО «Альянс-Строй-Нева» безвозмездно, не сняло с Общества обязательства перед ООО «СКС» на сумму более 295 000 000 руб., а напротив, Общество лишилось ликвидного имущества, за счет которого оно могло еще в 2018 и 2019 годах погасить долг перед ООО «СКС».
     ООО «СКС» достоверно знало, что передаваемые ему в залог земельные участки ООО «Альянс-Строй-Нева» не оплачены.
     Против включения в реестр требований кредиторов ООО «Альянс-Строй-Нева» требования Общества из договора от 16.10.2019 ООО «СКС» возражало, указало на мнимость сделки, отсутствие у ООО «Альянс-Строй-Нева» достаточных финансовых ресурсов для уплаты по договорам более  400 000 000 руб.
     ООО «СКС» в январе 2021 года взяло в залог три земельных участка залоговой (кадастровой) стоимостью более 85 000 000 руб., зная, что они не оплачены залогодателем и перешли к нему в собственность по мнимому договору от 16.10.2019.
     Заключив Соглашение и договор залога, ООО «СКС» тем самым обеспечило исполнение своих прошлых обязательств, возникших задолго до заключения оспариваемых сделок. ООО «СКС» обладало информацией о финансовой ситуации и в Обществе, которое не рассчиталось с ним за работы, обязанность по оплате которых наступила 31.05.2017 и 28.02.2018, и о том, что ООО «Альянс-Строй-Нева» не уплатило 200 080 000 руб. по договору от 16.10.2019.
     При новом рассмотрении также установлено, что заключение Соглашения и договора залога не было обусловлено продолжением строительства жилых домов, так как за период с 2021 года по июль 2024 года на спорных земельных участках ничего не возведено и коммуникации к ним не подведены.
     Заключение сделок (Соглашения - 30.12.2020 и договора залога - 15.01.2021) в предверии принятия заявлений о признании банкротами Общества (12.03.2021) и ООО «Альянс-Строй-Нева» (22.06.2021) было направлено на приоритетное удовлетворение требований ООО «СКС», возникших в 2017 и 2018 годах, за счет залогового имущества.
     В заседании кассационной инстанции (20.06.2024) представитель ООО «СКС» пояснил, что Соглашение фактически являлось зачетом задолженности Общества перед ООО «СКС» за работы, выполненные по договорам № 03-П и 04-П.
     Дальнейшее поведение ООО «СКС» также не согласуется с его действиями по получению удовлетворения своих требований, поскольку 31.07.2023 требования на сумму более 295 000 000 руб. (основного долга) были уступлены с дисконтом более 70%, стоимость права в размере  124 407 582 руб. 31 коп. оценена в 34 915 357 руб.; в размере 171 237 024 руб. 26 коп. в сумме 48 084 643 руб. На уплату уступленных прав ООО «СКС» предоставило ООО «Аква-Альянс» рассрочку, последние платежи  (13 882 357 руб. и 19 117 643 руб.) должны были быть перечислены до 31.08.2024.
     В реестр требований кредиторов Общества включены требования более 3000 участников строительства (обманутых дольщиков), перед которыми должник не исполнил обязательства.
     Основным кредитором в деле о банкротстве ООО «Альянс-Строй-Нева» является ООО «Аква-Альянс» (правопреемник ООО «СКС»), в том числе с требованием, обеспеченным залогом по оспариваемому договору залога; в реестре ООО «Альянс-Строй-Нева» нет требований участников строительства (обманутых дольщиков). Земельные участки, которыми обеспечены требования ООО «СКС», вошли в конкурсную массу ООО «Альянс-Строй-Нева».   
     Таким образом, действия Общества, ООО «Альянс-Строй-Нева» и ООО «СКС», направленные на приоритетное удовлетворение требований ООО «СКС» по договорным обязательствам 2017 и 2018 годов за счет имущества, которое безвозмездно выбыло у Общества и за счет которого могли быть удовлетворены требования граждан (обманутых дольщиков), свидетельствуют о злоупотреблении правом.
     Доводы жалоб об отсутствии оснований для удовлетворения требований вступают в противоречие с фактическими обстоятельствами, установленными судами.
     На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в них доводам не имеется.
     Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены определения от  12.02.2025 и постановления от 24.06.2025, судом кассационной инстанции не установлено.
     Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.
     Поскольку конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» Каверзиным К.Ю. при подаче кассационной жалобы было заявлено об отсрочке уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, и определением суда округа от 13.11.2025 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено с принятием настоящего постановления, с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

     определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2025 по делу № А56-12126/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сертоловские коммунальные системы», общества с ограниченной ответственностью «Аква-Альянс» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» Каверзина Константина Юрьевича - без удовлетворения.
     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Строй-Нева» в доход федерального бюджета 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий                                                        Н.Ю. Богаткина
Судьи                                                                                     А.А. Чернышева
                                                                                               А.Э. Яковлев