Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,
при участии от конкурсного управляющего ООО «Альтаир» представителя Колбина Д.А. (доверенность от 01.08.2025), от ООО «Торговая компания «Основа» представителя Бостан Д.Н. (доверенность от 15.12.2025),
рассмотрев 16.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» Самсоновой Людмилы Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А56-98492/2023/тр.70,
у с т а н о в и л : В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Альтаир», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Комсомола, д. 1-3, лит. АУ, пом. 6-Н, ОГРН 1027809191453, ИНН 7825377184 (далее - Общество), ООО «Торговая компания «Основа», адрес: 386147, Республика Ингушетия, м. р-н Назрановский, с. Сурхахи, Киевская ул., д. 10, ОГРН 1185022004012, ИНН 5005065674 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере с учетом уточнения 164 847 336,97 руб.
Определением от 14.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 142 915 481,62 руб., а в размере 21 931 855,35 руб. - подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом Самсонова Людмила Алексеевна просит определение от 14.02.2025 и постановление от 08.07.2025 отменить.
Податель жалобы считает, что Компанией не доказано наличие рассматриваемой задолженности, поскольку отсутствует первичная документация, Компанией не раскрыты обстоятельства обычных деловых правоотношений с должником.
По мнению подателя жалобы, даже в случае признания требования Компании обоснованным оно подлежит субординации, так как представляет собой компенсационное финансирование. Компания, несмотря на просрочку поставки со стороны должника, продолжала вносить предоплату за товар; перечисляемые в качестве предоплаты суммы были «округленные»). Конкурсный управляющий Обществом полагает, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие фактической афиллированности между Обществом, Компанией и ООО «ТД «Сириус».
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными их обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.
Как установлено судами, 01.06.2021 между Компанией и должником заключен договор поставки № 1291, в соответствии с условиями которого Общество приняло на себя обязательство по заказам Компании поставлять лекарственные препараты, препараты и изделия медицинского назначения, парафармацевтическую продукцию, биологически активные добавки.
В соответствии с пунктом 5.4 договора поставки расчеты за поставляемый товар возможны в порядке авансирования.
Компания в качестве аванса по платежному поручению от 21.07.2023 № 2895 перечислила в адрес должника 100 000 000 руб., по платежному поручению от 26.07.2023 № 2980 - 40 000 000 руб.; по платежному поручению от 27.07.2023 № 3006 - 100 000 000 руб.
Определением от 19.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 28.11.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Самсонова Л.А.
Решением от 07.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.
Компания, ссылаясь на то, что должник товар на сумму 164 847 336,97 руб. не поставил, денежные средства не возвратил, обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Общества.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» при применении положений статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Конкурсный управляющий, возражая против удовлетворения требования Компании, ссылалась на то, что акт сверки задолженности от 05.10.2023 не может подтверждать наличие задолженности при отсутствии платежных поручений и иной первичной документации.
Вместе с тем, как установлено судами, Компания представила в материалы дела 76 платежных поручений на общую сумму 1 220 141 483 руб. 91 коп., а также 465 универсальных передаточных документов о поставке должником товара в рамках рассматриваемого договора на сумму 1 055 294 146 руб. 84 коп.
Доказательств поставки Обществом товара на большую сумму в материалы дела не представлено.
С учетом изложенного суды пришли к выводу об обоснованности требования Компании.
Оснований не согласиться с названным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.
В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.
Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве.
Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов.
Невостребование контролирующим лицом займа в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом, или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства. Также разновидностью финансирования является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о расчетах.
Согласно пункту 4 Обзора в том же положении, что и контролирующее лицо, находится кредитор, не обладающий контролем над должником, но аффилированный с последним и предоставивший компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом в ситуации, когда аффилированные должник и кредитор имеют одного конечного бенефициара, предполагается, что финансирование предоставлено по указанию контролирующего лица, пока не доказано иное.
Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
В данном случае суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим Обществом наличия фактической аффилированности между должником и кредитором. При этом судом апелляционной инстанции обоснованно на основании части 2 статьи 268 АПК РФ отказано в принятии дополнительных документов, содержащих сведения об IP-адресах, поскольку уважительных причин, по которым вышеуказанные документы не были своевременно представлены в суд первой инстанции, не приведено.
Более того, в пункте 2 Обзора разъяснено, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.
В настоящем случае, как правильно указали суды, перечислив должнику предоплату за товар в июле 2023 года, кредитор обратился с требованием о возврате предоплаты в суд 19.10.2023 (дата подачи искового заявления по делу № А40-238869/2023), что не свидетельствует о предоставлении отсрочки исполнения обязательств на нерыночных условиях. Предъявление иска в суд менее чем через 3 месяца с учетом необходимости соблюдения досудебного порядка не является «длительным неистребованием задолженности».
При этом, часть из предоплаченного кредитором товара поставлена должником в августе, сентябре и октябре 2023 года (перечень товаров указан в счетах, указанных в назначении платежа в спорных платежных поручениях), в связи с чем оснований для квалификации платежей Компании как безвозмездных не имеется.
Таким образом, вне зависимости от наличия или отсутствия признаков аффилированности между кредитором и должником, оснований для субординирования требования Компании не имеется, так как отсутствуют признаки компенсационного финансирования.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили правовую оценку судов и не опровергают их выводы, а направлены на переоценку обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.
Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л : определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2025 по делу № А56-98492/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Альтаир» Самсоновой Людмилы Александровны - без удовлетворения.
|
