Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Толкунова В.М., судей Алешкевича О.А., Савицкой И.Г.,
рассмотрев 15.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невзапмаш» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 по делу № А13-10932/2024,
у с т а н о в и л :
Общество с ограниченной ответственностью «Невзапмаш», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 56, лит. Г, пом. 20Н, оф. 311, ОГРН 1167847400478, ИНН 7842119232 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Северсталь», адрес: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30, ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597 (далее - Компания), о взыскании 2 400 000 руб. задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки от 25.03.2022 № 1000-22-00004470 (далее - Договор), 814 480 руб. задолженности за сверхурочное выполнение работ, 9 600 000 руб. неустойки за период с 31.05.2024 по 18.02.2025 за просрочку оплаты поставленного товара.
Решением суда первой инстанции от 02.04.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.07.2025, исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 230 400 руб., в том числе: 192 000 руб. задолженности по оплате товара и 38 400 руб. пени. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Общество просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований, в указанной части принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что суд неверно квалифицировал заключенный сторонами Договор, посчитав его смешанным договором, содержащим в себе элементы договора поставки и возмездного оказания услуг; в действительности Договор содержит в себе элементы договора поставки и договора подряда. Общество утверждает, что, согласовывая график выполнения сверхурочных работ и направляя своего представителя для контроля за выполнением работ, Компания фактически подтвердила намерение оплатить сверхурочные работы.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в обжалованной части.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили Договор (с протоколом разногласий и дополнительными соглашениями от 22.02.2023, от 12.09.2023, от 18.12.2023, от 23.01.2024, от 08.05.2024), в соответствии с пунктом 1.2 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование, в наименовании и количестве, определенными в согласованных поставщиком и покупателем ценовых приложениях и спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора.
Согласно пункту 1.2 Договора в спецификациях сторонами указываются: наименование и количество товара (каждого вида товара из поставляемого по данной спецификации ассортимента), цена, общая стоимость товара и порядок расчетов, грузоотправитель, условия поставки, наименование станции покупателя/представителя покупателя (станции назначения), а также сроки поставки товара.
Обязательства поставщика поставить товар и обязательства покупателя принять такой товар возникают у сторон с момента подписания соответствующей спецификации.
Цены на товар, указанные в спецификации, не могут отличаться от цен на товар, указанных в ценовых приложениях, в случае противоречия между ценами, указанными в спецификации и ценами, указанными в ценовом приложении, стороны договорились применять цены, указанные в ценовом приложении.
В силу пункта 2.1 Договора поставка товара производится в сроки, согласованные в спецификациях (в соответствии с графиком поставки, если такой график был письменно согласован сторонами в спецификациях), которые являются неотъемлемой частью Договора.
В обоснование иска Общество указало, что предусмотренное спецификацией оборудование поставлено 14.05.2024, что подтверждается универсальным передаточным документом (далее - УПД) от 14.05.2024 № 10. С учетом передачи товара 14.05.2024, исходя из сроков оплаты, установленных спецификацией, оплата должна быть произведена в срок до 24.05.2024. В нарушение требований Договора Компания не произвела оплату поставленного товара в установленный срок.
В связи с неисполнением Компанией обязательств по оплате поставленного товара Общество 13.06.2024 направило в адрес Компании претензию, в которой потребовало оплатить оставшуюся часть задолженности в сумме 2 400 000 руб., стоимость сверхурочно выполненных работ в размере 814 480 руб. 01 коп., а также 2 016 000 неустойки.
Компания отказала в удовлетворении изложенных в претензии требований письмом от 09.07.2024 № 705-05/11-11-9526.
Общество, ссылаясь на приведенные обстоятельства и неисполнение Компанией претензионных требований, обратилось в суд.
Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, признал их правомерными и обоснованными частично.
Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статье 479 ГК РФ, если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект.
В материалы дела представлены четыре спецификации, подписанные сторонами.
Согласно условиям спецификации (заказа на поставку) от 14.09.2023 № 45107974495 стороны договорились о поставке товара - корпуса 2338.001СБ на сумму 48 000 000 руб., установив срок поставки (включительно) с 01.04.2024-15.04.2024, условия оплаты: предоплата 30 % в течение 5 дней с даты счета на предоплату, предоплата 10 % в течение 60 дней с даты спецификации, последующая оплата в течение 30 дней с даты перехода права собственности. Фактической датой поставки считается дата, зафиксированная покупателем в транспортной накладной при получении товара на складе покупателя.
Данная спецификация аннулирована поставщиком 01.02.2024, покупателем - 02.02.2024.
Согласно условиям спецификации (заказа на поставку) от 01.02.2024 № 4510967197 стороны договорились о поставке товара - корпуса 2338.001СБ на сумму 48 000 000 руб., установив срок поставки (включительно) с 12.04.2024-26.04.2024, условия оплаты: предоплата 55 % в течение 10 дней с даты счета на предоплату, последующая оплата 45 % в течение 15 дней с даты перехода права собственности. Фактической датой поставки считается дата, зафиксированная покупателем в транспортной накладной при получении товара на складе покупателя.
Данная спецификация аннулирована поставщиком 27.05.2024, покупателем - 24.05.2024.
Согласно условиям спецификации (заказа на поставку) от 17.05.2024 № 4511100839 стороны договорились о поставке товара - корпуса 2338.001СБ на сумму 48 000 000 руб., установив срок поставки (включительно) 21.05.2024, условия оплаты: предоплата 95 % в течение 10 дней с даты счета на предоплату, последующая оплата 5 % в течение 10 дней с даты счета-фактуры. Фактической датой поставки считается дата, зафиксированная покупателем в транспортной накладной при получении товара на складе покупателя.
Данная спецификация аннулирована поставщиком 30.05.2024, покупателем - 28.05.2024.
Согласно условиям спецификации (заказа на поставку) от 17.05.2024 № 4511100839 стороны договорились о поставке товара - корпуса 2338.001СБ на сумму 48 000 000 руб., установив срок поставки (включительно) с 12.04.2024-26.04.2024, условия оплаты: предоплата 95 % в течение 10 дней с даты счета на предоплату, последующая оплата 5 % в течение 10 дней с даты счета-фактуры. Фактической датой поставки считается дата, зафиксированная покупателем в транспортной накладной при получении товара на складе покупателя.
Данная спецификация подписана со стороны покупателя 30.05.2024, со стороны поставщика - 10.07.2024.
Таким образом, как указали суды, в силу положений статьи 421 ГК РФ стороны, как профессиональные участники рынка, аннулируя иные спецификации и подписывая последнюю спецификацию после наступления указанных в ней сроков и после исполнения обязательств, осознавали правовые последствия своих действий.
Общество во исполнение Договора и спецификации поставило в адрес Компании корпус и его комплектующие по товарно-транспортным накладным от 08.04.2024 № 01, от 08.05.2024 № 04, от 14.05.2024 № 05, от 15.05.2024 № 06, от 18.05.2024 № 07. По товарно-транспортной накладной от 18.05.2024 № 07 в адрес покупателя поставлены обоймы и детали к ним, срок получения указан 19.05.2024.
Опора, крепеж поставлены покупателю по товарно-транспортной накладной от 15.04.2024 № 03, ответные фланцы по товарно-транспортной накладной от 20.05.2024 № 08, срок получения указан 21.05.2024.
Покупатель обязательство по оплате товара исполнил частично, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 2 400 000 руб.
Между тем, возражая против взыскания задолженности в сумме 2 400 000 руб., Компания указала, что в адрес Общества направила уведомление о проведении зачета взаимных требований в одностороннем порядке в связи с начислением неустойки за нарушение сроков поставки корпуса по УПД от 14.05.2024 за период с 27.04.2024 по 21.05.2024 в сумме 2 400 000 руб. в соответствии с пунктом 9.1 Договора.
Оценивая заявленные сторонами доводы, суды двух инстанций пришли к следующим выводам.
Согласно пункту 2.2.1 Договора и условиям спецификаций фактической датой поставки считается дата, зафиксированная покупателем в транспортной накладной при получении товара на складе покупателя.
В Договоре и в спецификациях к нему стороны не указали комплектность корпуса 2338.001СБ, однако согласно коммерческому предложению, направленному поставщиком в адрес покупателя, истец выразил готовность изготовить и поставить корпус Н-8500-11 = 1 2338.001СБ в комплекте с боковыми стенками в количестве 2 штук и обоймами уплотнения в количестве 6 штук стоимостью 40 000 000 руб. без налога на добавленную стоимость. В отсутствие доказательств обратного суды посчитали подтвержденным включение в комплектацию корпуса обойм уплотнения.
Установлено, что последняя поставка обойм произошла по товарно-транспортной накладной от 18.05.2024 № 07, получена покупателем 19.05.2024. При таких обстоятельствах апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что обязательства по Договору о поставке корпуса в полном объеме исполнены 19.05.2024.
Довод истца о том, что им не нарушен срок поставки с учетом согласования с ответчиком в спецификации от 17.05.2024 (первый вариант) срока поставки до 21.05.2024, признан судами несостоятельным, поскольку с учетом подписания спецификации от 17.05.2024 (второй вариант) и аннулирования всех предыдущих, суды сочли, что отношения сторон по поставке корпуса регулируются спецификацией от 17.05.2024 со сроками поставки 17.04.2024-26.04.2024. С учетом изложенного, а также положений статьи 421 ГК РФ, суды сочли, что ответчик, подписывая спецификацию к Договору по истечении срока поставки, не мог не осознавать правовые последствия таких действий.
Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом нарушен срок поставки корпуса.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка. Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Согласно пункту 9.1 Договора за просрочку поставки товара покупатель имеет право требовать с поставщика штрафную неустойку (взыскиваемую сверх убытков) в размере 0,20 % от стоимости недопоставленного (не поставленного) в срок товара за каждый день просрочки.
Поскольку истцом нарушен срок поставки корпуса, суды посчитали, что ответчиком обоснованно начислены пени за период с 27.04.2024 по 19.05.2024 в размере 2 208 000 руб. (48000000 x 23 x 0,2 %).
Согласно условиям спецификации от 17.05.2024 № 4511100839 стороны договорились о последующей оплате 5 % в течение 10 дней с даты подписания счета-фактуры.
УПД (счет-фактура) на поставку корпуса датирован 14.05.2024, следовательно, полная оплата, с учетом платежного дня ответчика, должна быть произведена ответчиком 30.05.2024.
В статьях 410 - 412 ГК РФ определены условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости. Согласно статье 410 ГК РФ для осуществления зачета достаточно заявления одной стороны.
В соответствии с пунктом 9.18 Договора покупатель вправе зачесть сумму неустойки, штрафов и иной меры ответственности, применяемой в соответствии с договором и/или законодательством, сумму убытков, подлежащих возмещению поставщиком покупателю в связи с настоящим договором, с любыми суммами, причитающимися к выплате поставщику в соответствии с условиями договора. К зачету покупатель может принять свои обязательства по оплате товара, неустоек, а также другие обоснованные денежные требования поставщика к покупателю. Покупатель уведомляет поставщика о проведении зачета в письменной форме в порядке, предусмотренном настоящим договором.
В данном случае, как следует из претензии от 31.05.2024, содержащей заявление о зачете, ответчик предъявил к зачету 2 400 000 руб. неустойки за просрочку поставки, начисленной по пункту 9.1 Договора.
С учетом фактических обстоятельств дела и приведенных правовых норм, поскольку предъявление к истцу пени является правомерным в размере 2 208 000 руб., суд признал за Компанией право на зачет встречных однородных требований в размере 2 208 000 руб.
С учетом произведенного зачета встречных однородных требований на сумму 2 208 000 руб. суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности частично, на сумму 192 000 руб. и соответствующей пересчету суммы неустойки.
Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции сослалось на явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства и необходимость ее уменьшения по правилам статьи 333 ГК РФ. Рассмотрев заявленное ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения ввиду недоказанности явной чрезмерности последствиям нарушенного обязательства; такой вывод поддержал суд апелляционной инстанции.
Отказывая в удовлетворении требований Общества о взыскании с Компании 814 480 руб. задолженности за выполненные работы по механической обработке всасывающих камер и боковых стенок, оказанные сверхурочно, суды правомерно исходили из того, что ответчиком не согласовано условие об оплате данных работ.
Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно статье 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
Пунктом 11.1 Договора предусмотрено, что любые изменения или дополнения к настоящему договору оформляются путем подписания сторонами соответствующего дополнительного соглашения. Задержка стороной в осуществлении или неосуществление любого права не является отказом стороны от такого права.
Пунктом 4.3 Договора установлено, что цена на товар, указанная в спецификации, является твердой и не подлежит изменению в течение срока, указанного в спецификации.
В данном случае стороны не заключали соглашение об изменении объема работ и твердой цены договора.
Согласование ответчиком графика выполнения работ не свидетельствует о том, что покупатель расценивает выполнение работ в указанные даты как сверхурочные работы, которые будут в дальнейшем оплачены по дополнительной оговоренной стоимости.
Из представленных спецификаций, с учетом неоднократного их переподписания прослеживается, что цена на товар остается неизменной, а иных дополнительных соглашений на работы (как предусмотрено пунктом 11.1 Договора) не заключено, в том числе после представленной истцом переписки.
Таким образом, обжалуемые судебные акты являются правильными, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, не допущено, оценка доказательств произведена с учетом требований статей 9, 65-71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, в том числе их допустимости, достаточности, достоверности, не допускается (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», часть 3 статьи 286, часть 2 статьи 287 АПК РФ).
Основания для изменения либо отмены обжалованных судебных актов отсутствуют (статья 288 АПК РФ).
Поскольку при подаче кассационной жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, ее следует взыскать в судебном порядке.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.04.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 по делу № А13-10932/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Невзапмаш» - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Невзапмаш», адрес: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский пр., д. 56, лит. Г, пом. 20Н, оф. 311, ОГРН 1167847400478, ИНН 7842119232, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.
|
