7

А56-1643/2024

870/2025-66077(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
24 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-1643/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе судей               Чуватиной Е.В., Захаровой М.В., Кадулина А.В.,
     при участии до перерыва - от Рождественской Елены Александровны представителей Богомолова А.П. (доверенность от 02.04.2024) и                       Трениной М.В. (доверенность от 07.04.2025), от Рождественского Андрея Всеволодовича представителей Богомолова А.П. (доверенность от 15.11.2023) и Трениной М.В. (доверенность от 07.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» Можаевой О.Г. (доверенность от 02.02.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Копяткевича Г.П. (доверенность от 03.02.2025), после перерыва - от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2025),
     рассмотрев 03.12.2025 (до перерыва) и 10.12.2025 (после перерыва) в открытом судебном заседании кассационную жалобу Рождественской Елены Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-1643/2024,

установил:

     Рождественская Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика,            д. 10-12, лит. «О», ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), о признании незаконной (недействительной) записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 09.10.2023 с государственным регистрационным номером 2237802670235 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЛДС», ОГРН 1027700456354 (далее - Общество), в связи с его ликвидацией по решению участника, а также об обязании в течение пяти дней после вступления решения в законную силу погасить (аннулировать) указанную запись в ЕГРЮЛ.
     К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской», адрес: 197348, Санкт-Петербург, Богатырский пр., д. 3, к. 3, стр. 1, каб. 508, раб. м. 10, ОГРН 1217800111220, ИНН 7814794355 (далее - Компания), и Рождественский Андрей Всеволодович.
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 в удовлетворении заявления отказано.
     Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 данное решение оставлено без изменения.
     В кассационной жалобе Рождественская Е.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 08.10.2024 и постановление от 14.04.2025, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.
     В отзывах на кассационную жалобу Компания и Инспекция просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
     В судебном заседании 29.10.2025 представитель Рождественской Е.А. и Рождественского А.В. заявил ходатайства об отводе судей Кадулина А.В. и                         Чуватиной Е.В., а также о передаче дела № А56-1643/2024 на рассмотрение в Арбитражный суд Московского округа на основании пункта 5 части 2               статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
     Определениями от 29.10.2025 в удовлетворении названных ходатайств отказано, рассмотрение дела отложено на 03.12.2025.
     В судебном заседании 03.12.2025 представители Рождественской Е.А. и Рождественского А.В. заявили ходатайство об отложении судебного заседания, указали, что Рождественской Е.А. 01.12.2025 поданы жалобы на определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.10.2025 об отказе в отводе судей и об отказе в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московского округа.
     Поскольку с учетом указанной представителями Рождественской Е.А. и Рождественским А.В. даты подачи жалоб на определения от 29.10.2025 на дату проведения судебного заседания (03.12.2025) не истек предусмотренный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации срок для решения вопроса о принятии их к производству для уточнения обстоятельств подачи и принятия судом к рассмотрению названных жалоб, в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.12.2025.
     Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2025 по делу № А56-1643/2024 Рождественской Е.А. возвращена поданная ею жалоба на определение от 29.10.2025 об отказе в отводе судей.
     Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2025 по делу № А56-1643/2024 Рождественской Е.А. возвращена поданная ею жалоба на определение от 29.10.2025 об отказе в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московского округа.
     10.12.2025 судебное заседание продолжено после перерыва.
     Учитывая, что жалобы на определения от 29.10.2025 возвращены Рождественской Е.А. оснований для удовлетворения заявленного представителями Рождественской Е.А. и Рождественского А.В. ходатайства об отложении судебного заседания судом кассационной инстанции не установлено, соответствующее ходатайство отклонено.
     В судебном заседании после перерыва представитель Инспекции возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
     Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, в связи с чем их неявка в судебное заседание после перерыва не препятствует рассмотрению жалобы.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
     Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно данным ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.08.2000, сведения о нем внесены в ЕГРЮЛ 25.11.2002.
     С 07.09.2010 Рождественской Е.А. и Рождественскому А.В. на праве совместной собственности супругов принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 50%. Другие 50% уставного капитала общества принадлежала второму участнику Общества - Горбенко Андрею Александровичу.
     В связи со смертью 30.04.2020 Горбенко А.А. нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Максимовой Аллой Сергеевной открыто наследственное дело № 13/2020. Наследником А.А. Горбенко являлась Горбенко Алла Александровна.
     Пунктом 6.6 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, при согласии остальных участников Общества.
     В связи с тем, что Рождественский А.В. отказал в даче согласия на вхождение Горбенко А.А. в состав участников Общества, доля в размере 50% уставного капитала перешла к Обществу.
     Рождественский А.В.  как единственный участник Общества принял 19.02.2021 решения о приобретении лично Обществу доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 175 000 руб. и об установлении цены продажи указанной доли в размере ее номинальной стоимости -                            175 000 руб.
     Рождественский А.В. (покупатель) и Общество (продавец) заключили договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую Обществу долю в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с условиями договора.
     Горбенко А.А. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Рождественскому А.В. о признании за ней права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%. Соответствующее исковое заявление принято судом к рассмотрению в рамках дела № А56-23053/2021.
     Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-23053/2021 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение, согласно которому Общество обязалось выплатить наследнику                    (Горбенко А.А.) действительную стоимость доли, ранее принадлежавшей наследодателю.
     26.07.2021 Рождественский А.В.  (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить долю в размере 100% уставного капитала Общества на условиях, согласованных в договоре.    
     В ЕГРЮЛ 14.01.2022 внесены сведения о Компании как о единственном участнике Общества.
     Компанией как единственным участником Общества было принято решение от 24.04.2023 № 8/2023 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.
     В ЕГРЮЛ в сведения об Обществе 04.05.2023 внесена запись за ГРН 2237801151597 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
     В дальнейшем в регистрирующий орган были представлены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ 04.08.2023 внесена соответствующая запись.
     На основании заявления ликвидатора и приложенных к нему документов, в частности, ликвидационного баланса, Инспекция приняла решение от 09.10.2023 № 113302А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 09.10.2023 за ГРН 2237802670235.
     Рождественская Е.А., полагая, что сделки, в результате которых в собственность Компании перешло 100 % долей в уставном капитале Общества, являются недействительными, и что ликвидация Общества произведена с нарушением установленного законом порядка и ее прав, по заявлению неуполномоченного лица (ввиду недействительности, по мнению Рождественской Е.А., договоров от 19.02.2021 и от 26.07.2021), обратилась в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.
     Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия совокупности оснований для удовлетворения заявленных                  Рождественской Е.А. требований.
     Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.
     В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
     Как предусмотрено в части 3 статьи 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.
     Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
     Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64.1 того же Кодекса.
     В пунктах 3, 4 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
     В соответствии с пунктами 1, 2, 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица; после окончания срока предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией; после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
     Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001                      № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.
     Суды установили, что Общество ликвидировано по решению Компании как его единственного участника, соответствующие сведения были опубликованы и внесены ЕГРЮЛ, в дальнейшем составлен промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Общества, запись о государственной регистрации прекращения деятельности Общества внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ на основании заявления уполномоченного лица и документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ.
     Применительно к указанным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды правомерно посчитали, что оснований для признания оспариваемых заявителем решения Инспекции и записи в ЕГРЮЛ от 09.10.2023 с ГРН 2237802670235 о прекращении деятельности Общества  ввиду его ликвидации не имеется.
     Относительно доводаов Рождественской Е.А. о недействительности сделки, в результате которой Компания стала единственным участником Общества, со ссылкой на то, что, по мнению Рождественской Е.А., Рождественский не являлся владельцем доли в размере 100% уставного капитала, суды отметили, что она давала удостоверенное нотариусом согласие от 21.07.2021 на отчуждение Рождественским А.В. Компании доли в размере 100% уставного капитала Общества.
     Кроме того, в рамках дела № А56-17329/2024  по гражданско-правовому спору были рассмотрены требования Рождественской Е.А. о признании недействительными договора от 19.02.2021 купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале Общества, заключенного последним с Рождественским А.В., и восстановлении права Общества на долю в размере 50% в уставном капитале, о признании недействительным договора от 26.07.2021 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала Общества, заключенного между Компанией и Рождественским А.В., применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права последнего на 50% в уставном капитале Общества.
     Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2024 по делу № А56-17329/2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 и постановлением Арбитражного  суда Северо-Западного округа от 08.07.2025,  в удовлетворении вышеуказанного иска отказано, судами при разрешении названного гражданско-право
     Аргументы Рождественской Е.А. о необоснованном отклонении судами ее ходатайства о назначении экспертизы для решения вопроса наличии у Инспекции оснований для внесения спорной записи в ЕГРЮЛ несостоятельны, поскольку эти обстоятельства являются вопросами права, которые разрешаются судом.
     Ссылка Рождественской Е.А. на рассмотрение настоящего дела в незаконном составе ввиду отказа в удовлетворении ее заявлений об отводе судьи отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку названные заявления не содержали указаний на обстоятельства, предусмотренные статьей 21 АПК РФ.
     Доводы подателя жалобы со ссылкой на то, что ее второй представитель  Тренина М.В. не была допущена к участию в  судебном заседании апелляционного суда 07.04.2025, сами по себе не свидетельствуют о незаконности постановления от 14.04.2025. В названном судебном заседании участвовал иной представитель Рождественской Е.А. -                  Богомолов А.П., выражая позицию заявителя. Оснований полагать, что факт недопуска второго представителя привел к принятию неправильного судебного акта по существу спора, не имеется.
     Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
     С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
     Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-1643/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу Рождественской Елены Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий                                                        Е.В. Чуватина
Судьи                                                                                      М.В. Захарова
                                                                                                 А.В. Кадулин