Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от Басалаевой Екатерины Владимировны представителя Отараевой Д.А. (доверенность от 02.09.2025), от Клименко Олега Николаевича представителя Тулумова А.Э. (доверенность от 02.09.2025), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Прилужская» Смирнова Дениса Николаевича представителя Муратова Р.У. (доверенность от 20.09.2025),
рассмотрев 16.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Басалаевой Екатерины Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 по делу № А56-20191/2023/сд.3, у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Прилужская», адрес: 188480, Ленинградская обл., г. Кингисепп, Октябрьская ул., д. 22, пом. 11, ОГРН 1134707000977, ИНН 4707035502 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 23.11.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плешков Евгений Александрович.
Решением от 17.09.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Смирнов Денис Николаевич.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 28.12.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными взаимосвязанными сделками решение единственного участника о распределении прибыли Общества от 31.12.2021, договора купли-продажи автомобиля от 14.01.2022 в редакции дополнительного соглашения от 19.01.2022 № 1, акт зачета взаимных требований от 19.01.2022 и применить последствия их недействительности.
Определением от 10.06.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025, заявление удовлетворено.
В кассационной жалобе Басалаева Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит отменить определение от 10.06.2025 и постановление от 16.09.2025 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что на дату принятия решения о выплате дивидендов у должника имелся только один кредитор, а также большое количество активов, свидетельствующих об отсутствии признаков неплатежеспособности.
Как указывает Басалаева Е.В., законность и целесообразность выплаты дивидендов исследовались судом ранее в иных спорах по искам Общества к Басалаевой Е.В.
Податель жалобы считает, что признавая недействительным решение о выплате дивидендов от 31.12.2021, которое не оспаривалось по самостоятельным основаниям, суды поставили Басалаеву Е.В. в правовой вакуум и лишили ее правовой защиты.
В отзывах, поступивших в суд 10.12.2025 и 11.12.2025 в электронном виде, Клименко Олег Николаевич (лицо, в отношении которого подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности) поддерживает доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий Смирнов Д.Н. возражает против ее удовлетворения соответственно.
В судебном заседании представители Басалаевой Е.В. и Клименко О.Н. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Басалаева Е.В. в период с 05.02.2019 являлась участником Общества с долей в размере 10 %, в период с 20.10.2021 по 04.05.2022 с долей в размере 100 %, а в период с 13.12.2018 по 17.05.2022 занимала должность генерального директора Общества.
Общество в лице генерального директора Басалаевой Е.В. (продавец) и Басалаева Е.В. (покупатель) 14.01.2022 заключили договор купли-продажи автомобиля «Mersedes-benz GLA 200», 2019 года выпуска, по цене 700 000 руб.
Автомобиль передан по акту приема-передачи от 19.01.2022.
Затем 19.01.2022 Общество и Басалаева Е.В. заключили дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым стороны изложили пункты 4.1 и 4.2 договора в новой редакции, установив цену продажи автомобиля в размере 2 200 000 руб., а также указав, что автомобиль оплачен путем зачета взаимных требований сторон в размере 2 200 000 руб., поскольку Общество имеет задолженность перед Басалаевой Е.В. по выплате дивидендов по решению единственного участника от 19.01.2022.
В материалы дела представлен подписанный сторонами акт зачета от 19.01.2022, согласно которому задолженность Басалаевой Е.В. перед Обществом за приобретаемый автомобиль в размере 700 000 руб. и задолженность Общества перед Басалаевой Е.В. по выплате дивидендов в размере 700 000 руб. прекращаются взаимозачетом.
Суд первой инстанции установил, что согласно пояснениям Басалаевой Е.В. в дополнительном соглашении от 19.01.2022 и акте зачета от 19.01.2022 допущена опечатка в дате решения единственного участника о выплате дивидендов, поскольку в действительности решение о выплате дивидендов принято 31.12.2021, копия которого приобщена к материалам дела.
Согласно решению единственного участника Общества Басалаевой Е.В. от 31.12.2021 по итогам 2021 года по данным бухгалтерского учета нераспределенная прибыль Общества составила 2 078 000 руб., по состоянию на 20.10.2021 между участниками Общества распределены дивиденды за 2021 год в размере 1 668 093 руб. соразмерно их долям, в связи с чем Басалаевой Е.В. начислены дивиденды в размере 409 907 руб. за период с 21.10.2021 по 31.12.2021.
С учетом того, что на дату принятия указанного решения в пользу Басалаевой Е.В. была произведена частичная выплата дивидендов за 2020-2021 годы в размере 1 385 057 руб., итоговый размер дивидендов, подлежащих выплате Басалаевой Е.В. за 2021 год, составляет 881 659 руб.
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершены между заинтересованными лицами при неравноценном встречном исполнении обязательств с целью причинения имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 16.09.2025 оставил определение от 10.06.2025 без изменения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены 31.12.2021, 14.01.2022 и 19.01.2022, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (04.04.2023), следовательно, подпадают под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Делая вывод о наличии у Общества цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
Судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок и после этого у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (ООО «ПЛ Сервис» и другими), подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр).
При этом доказательств наличия у Общества активов, отраженных в данных бухгалтерской отчетности, за счет которых было бы возможно погашение требований кредиторов, в том числе впоследствии включенных в Реестр, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество не вправе выплачивать участникам прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты.
В этой связи суды правомерно признали решение единственного участника Общества Басалаевой Е.В. о выплате дивидендов от 31.12.2021 недействительным, как принятое с нарушением запрета, установленного статьей 29 Закона № 14-ФЗ.
Приняв во внимание, что решение о выплате дивидендов признано недействительным, суды пришли к правильному выводу о том, что акт зачета от 19.02.2022 и дополнительное соглашение от 19.02.2022 также являются недействительными, поскольку в зачете участвует недействительное, т.е. фактически не существующее обязательство Общества по выплате дивидендов.
Суды также правильно установили, что на дату совершения спорных сделок генеральным директором и единственным участником Общества являлась Басалаева Е.В., то есть заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.
Следовательно, в рассматриваемом случае имеются обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем презюмируется осведомленность Басалаевой Е.В. о реальном финансовом состоянии должника, а также совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам должника.
Поскольку доказательств оплаты автомобиля в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что спорное транспортное средство было приобретено Басалаевой Е.В. безвозмездно.
В результате совершения оспариваемой сделки Общество лишилось ликвидного актива, за счет которого кредиторы имели возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.
Доводы Басалаевой Е.В. о наличии судебных актов, при рассмотрении которых судами уже дана оценка спорным правоотношениям сторон, обоснованно не приняты судами во внимание, поскольку споры рассмотрены вне рамок дела о банкротстве и без применения повышенного стандарта доказывания.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности и установив совершение оспариваемых сделок в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления, в результате которых причинен вред должнику и кредиторам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правомерно взыскали 2 200 000 руб. с Басалаевой Е.В. в конкурсную массу Общества.
По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.
Указанные доводы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 по делу № А56-20191/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Басалаевой Екатерины Владимировны - без удовлетворения.
|
