Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат» представителя Парамонова Е.В. (доверенность от 07.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «КСМ» конкурсного управляющего Зарудного Г.Э.,
рассмотрев 09.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 по делу № А56-80149/2023/сд.25, у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Третейское право», адрес: 640020, г Курган, ул. Красина, стр. 49, офис 549, ИНН 4501182302, ОГРН 1134501000248, о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление № 60», адрес: 197110, Санкт-Петербург, пр-кт Динамо, д. 2, лит. Б, офис 401, ИНН 7813658494, ОГРН 1217800175614 (далее - Общество).
Определением от 26.12.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Астапенко Мария Дмитриевна.
Решением суда первой инстанции от 05.08.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Астапенко М.Д.
Определением от 13.01.2025 Астапенко М.Д. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.
Определением от 19.02.2025 конкурсным управляющим Обществом утверждена Джуманазарова Алена Юрьевна.
Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Результат», адрес: 460035, г. Оренбург, пр. 1 Мая, владение 1, корп. В, оф. 307, ОГРН 1217800122440, ИНН 7816720503 (далее - ООО «СК «Результат»), 05.08.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей на 1 995 200 руб., совершенных в пользу индивидуального предпринимателя Лукина Алексея Андреевича.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе ООО «СК «Результат», ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 15.05.2025 и постановление от 06.08.2025, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, оспариваемые платежи осуществлены в пользу аффилированного с должником лица без какого-либо равноценного встречного предоставления с его стороны в период, когда у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. Представленный ответчиком договор на оказание консультационных услуг по разработке исполнительной документации не позволяет установить, какая именно и для каких целей исполнительная документация подлежит разработке; задание на разработку исполнительной документации, равно как и документы о результатах его выполнения, в материалы дела не представлены; наличие у Лукина А.А. необходимой квалификации в области разработки исполнительной документации не подтверждено; даты подписания актов выполненных работ и указанные в них суммы не совпадают с платежами в пользу ответчика; суммы в счетах отличаются от сумм в актах сдачи-приемки выполненных работ; в назначении платежей договор не упоминается. Авансовые отчеты от 01.11.2021 и от 01.12.2021 сформированы до получения 29.12.2021 первой подотчетной суммы. Также в материалы дела не представлены доказательства несения ответчиком расходов на аренду жилого дома, поскольку имеющийся в материалах дела договор не подписан и не содержит даты (только месяц - октябрь) при том, что акт приема-передачи составлен в сентябре. Расходование на аренду дома выданных под отчет 1 150 000 руб. в период аренды не подтверждены, объективная необходимость в аренде дома у ответчика отсутствовала.
В судебном заседании представители ООО «СК «Результат» и общества с ограниченной ответственностью «КСМ» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество перечислило Лукину А.А. денежные средства на общую сумму 1 995 200 руб. следующими платежами:
от 29.12.2021 в размере 1 510 000 руб. с назначением платежа «Перечисление подотчетных денежных средств Лукин А.А.»;
от 12.01.2022 в размере 150 000 руб. с назначением платежа «Перечисление подотчетных денежных средств Лукин А.А.»;
от 25.05.2022 в размере 32 500 руб. с назначением платежа «оплата по счету»;
от 27.05.2022 в размере 32 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету»;
от 03.06.2022 в размере 32 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету»;
от 09.06.2022 в размере 53 500 руб. с назначением платежа «оплата по счету»;
от 10.08.2022 в размере 39 700 руб. с назначением платежа «оплата по счету»;
от 10.08.2022 в размере 5 000 руб. с назначением платежа «оплата по счету»;
от 01.09.2022 в размере 140 500 руб. с назначением платежа «оплата по счету».
ООО «СК «Результат», полагая, что оспариваемые платежи являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в суд с настоящим заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанции, изучив представленные ответчиком документы, пришли к выводу о реальности правоотношений, существовавших между Обществом и Лукиным А.А., при равноценном встречном предоставлении, посчитали, что кредитор в данном случае не доказал совокупности необходимых обстоятельств для признания спорных сделок недействительными по заявленным основаниям.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, считает, что судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение как принятые без надлежащего исследования и оценки представленных в дело доказательств.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Как указано в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 названного Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, при наличии одного из перечисленных в данном пункте условий.
При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 6 Постановления № 63).
В настоящем случае суды установили, что в период с 15.11.2021 по 14.04.2022 Лукин А.А. являлся генеральным директором должника, то есть заинтересованным по отношению к Обществу лицом по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве.
Возражая против удовлетворения требований, Лукин А.А. представил в материалы дела договор оказания консультационных услуг от 18.04.2022 № 02/22, заключенный между Обществом (заказчик) и индивидуальным предпринимателем Лукиным А.А. (исполнитель).
По условиям названного договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать консультационные услуги по разработке исполнительной документации на объекте «Газоперерабатывающий комплекс в составе Комплекса переработки этансодержащего газа в районе поселка Усть-Луга. Подготовительный этап. Основная площадка» (далее - объект), а заказчик обязуется предоставить исполнителю задание, принять и оплатить результат работ. Согласно пункту 3.1. договора его цена составляет 500 000 руб.
Факт оказания услуг и получения их заказчиком подтверждается актом об оказанных услугах, подписанным обеими сторонами (пункт 4.3.1 договора).
В подтверждение оказания услуг по договору в материалы дела представлены предусмотренные пунктом 4.3.1 договора акты об оказанных услугах от 18.05.2022 № 3 на сумму 64 500 руб., от 18.05.2022 № 4 на сумму 150 000 руб., от 31.08.2022 № 5 на сумму 120 700 руб.
В свою очередь, денежные средства, перечисленные в пользу Лукина А.А. 29.12.2021 в размере 1 510 000 руб. и 12.01.2022 в размере 150 000 руб., как пояснил ответчик, были израсходованы в интересах Общества, что подтверждение чего представил расписки о передаче в бухгалтерию Общества авансовых отчетов о расходовании подотчетных денежных средств от 01.11.2021 № 37, от 10.01.2022 № 2, от 11.01.2022 № 3, от 01.02.2022 № 12, от 01.03.2022 № 17, а также расписки в получении наличных денежных средств за аренду жилого дома по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский район, Куземкинское сельское поселение, дер. Ударник, Прибрежная ул., д. 26, кадастровый номер 47:20:0616002:86, используемого для проживания инженерно-технического и руководящего персонала, привлеченного к выполнению работ на объекте, закупочные листы на дизельное топливо, счета на оплату, выставленные в адрес Общества, регламент запроса инспекций и документирования их результатов для формирования итогового комплекта исполнительной документации, распечатки переписки в приложении WhatsApp с собственником арендованного жилого дома.
С учетом перечисленных документов суды двух инстанций пришли к выводу о реальности существовавших между должником и ответчиком правоотношений, в том числе, о надлежащем выполнении Лукиным А.А. обязательств по договору от 18.04.2022 № 02/22.
Суды указали на отсутствие в деле неопровержимых доказательств того, что должник и ответчик действовали недобросовестно и противоправно, исключительно с намерением причинить вред сторонним кредиторам Общества, отметив также, что перечисления денежных средств по оспариваемым конкурсным кредитором платежам обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, а недостатки в оформлении отчетных и иных оправдательных документов не опровергают факт оказания услуг, равно как и факт использования перечисленных в пользу Лукина А.А. денежных средств на нужды должника.
Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, судами не учтено следующее.
Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.
В частности, более строгий стандарт доказывания, чем к обычному ответчику по сделке в деле о банкротстве, может быть применен, если стороны правоотношений аффилированы или ответчик является фактически заинтересованным к должнику лицом.
В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо не равны (что характерно для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора суд первой инстанции сделал вывод о реальности существовавших между должником и ответчиком правоотношений, об использовании денежных средств на нужды должника, ограничившись, по сути, перечислением представленных Лукиным А.А. в подтверждение своих возражений документов, без исследования и оценки их содержания, тогда как по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).
В силу части 1 статьи 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.
Суд апелляционной инстанции, вопреки требованиям пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, данное нарушение не устранил, тогда как ООО «СК «Результат» в апелляционной жалобе ссылалось на несоответствие выводов суда первой инстанции имеющимся в деле доказательствам.
Между тем, кредитор указывал, что согласно договору от 18.04.2022 № 02/22 Лукин А.А. обязался оказать консультационные услуги по разработке исполнительной документации, однако где находится, из чего состоит, для чего требуется, в рамках каких работ, договоров необходима названная исполнительная документация, ответчик не сообщил.
При этом, как следует из пояснений участников спора, деятельность Общества на объекте заключалась в перевозке, приемке песка и щебня, укладке их в дорожное основание.
Задание на разработку исполнительной документации, исходные данные и сам результат данной работы в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.
Лукин А.А. также не подтвердил, что обладает специальными познаниями в области разработки исполнительной документации, либо привлекал к оказанию услуг по договору от 18.04.2022 № 02/22 соответствующих специалистов.
Счета, на основании которых производилась оплата консультационных услуг, в деле отсутствуют.
Даты актов выполненных работ (от 18.05.2022 № 3 на сумму 64 500 руб., от 18.05.2022 № 4 на сумму 150 000 руб., от 31.08.2022 № 5 на сумму 120 700 руб.) и указанные в них суммы не соотносятся с перечислениями в адрес ответчика.
В отношении авансовых отчетов ООО «СК «Результат» указало, что первые два отчета относятся к датам 01.11.2021 и 01.12.2021, в то время как подотчетные денежные средства перечислены ответчику только 29.12.2021, то есть авансовые отчеты оформлены до получения денежных средств.
В подтверждение оплаты аренды дома Лукин А.А. представил две квитанции о переводах денежных средств на сумму 80 300 руб., тогда как на аренду дома Общество перечислило ответчику 1 150 000 руб. Расписки о передаче арендодателю наличных денежных средств суду не представлены.
Необходимость аренды дома для сотрудников должника при том, что среднесписочная численность работников Общества была 1 человек, ответчик должным образом не подтвердил, а равным образом не обосновал и экономическую целесообразность аренды дома относительно небольшой площади (165 кв.м) по цене 230 000 руб. в месяц. Ссылаясь на ажиотажный спрос на аренду домов вблизи п. Усть-Луга Ленинградской области в сопоставимый период, Лукин А.А. каких-либо документов в подтверждение своих доводов также не представил.
Не пояснил ответчик и необходимость закупки им дизельного топлива; для какой именно спецтехники требовалось топливо, для каких работ, в рамках какого договора использовалась спецтехника, Лукин А.А. не указал.
Указанные доводы суды оставили без внимания, ошибочно возложив бремя доказывания на заявителя, тогда как обязанность по опровержению обоснованных сомнений кредитора в данном случае должна быть отнесена на ответчика.
При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для признания платежей недействительными являются преждевременными.
Суд кассационной инстанции в силу полномочий, определенных статьей 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции или апелляционным судом, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать и дать оценку всем представленным в дело доказательствам и доводам сторон, установить имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа,
п о с т а н о в и л:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 15.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2025 по делу № А56-80149/2023/сд.25 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
