Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,
при участии от Азимова Садата Мамеда оглы представителя Шмурова В.В. (доверенность от 22.12.2024), от Клименковой Александры Садатовны представителей Зуева К.П. (доверенность от 27.02.2025), Парфеновой О.Ю. (доверенность от 04.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Гост Ресурс» представителя Воюшина П.С. (доверенность от 22.08.2024),
рассмотрев 16.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гост Ресурс» Крылова Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 по делу № А56-55387/2023/субс., у с т а н о в и л: Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2023 принято к производству заявление Добрина Кирилла Геннадьевича (ИНН 781006324363) о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Гост Ресурс», адрес: 191123, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1157847344698, ИНН 7811239603 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 18.07.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крылов Андрей Сергеевич.
Определением от 05.03.2024 в отношении Общества введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Крылов А.С.
Решением от 12.08.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Крылов А.С.
В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Крылов А.С. 15.11.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил привлечь солидарно Азимова Садата Мамеда оглы (ИНН 471505056404), Добрина К.Г. и Клименкову (ранее - Азимова) Александру Садатовну (ИНН 471511526601) к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и приостановить производство по заявлению до окончания расчетов с кредиторами.
Определением от 25.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 Добрин К.Г. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 25.04.2025 и постановление от 12.08.2025 в части отказа в удовлетворении заявления, в указанной части принять новый судебный акт о его удовлетворении.
По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении дополнительного доказательства - обвинительного заключения от 30.06.2025 в отношении Азимова С.М., которое является важным доказательством, подтверждающим статус контролирующего должника лица.
Крылов А.С. считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Азимова С.М статуса контролирующего должника лица не основан ни на законе, ни на материалах дела, поскольку судами не учтено, что договор субаренды с ООО «Щербет» (ИНН 7841074525), подконтрольным Азимову С.М., заключен должником незаконно, при этом фактически помещение сдано в субаренду безвозмездно. Кроме того, на Азимова С.М. как на фактического руководителя должника Добрин К.Г. ссылался как в заявлении о признании Общества банкротом, так и в отзыве по настоящему спору.
Как указывает податель жалобы, в отношении Клименковой А.С. судами не учтено, что основанием для привлечения ее как единственного участника должника к субсидиарной ответственности является, в том числе незаконное бездействие, которое в рассматриваемом случае усматривается из материалов дела.
Крылов А.С. полагает, что суды первой и апелляционной инстанций необоснованно исключили применение к Клименковой А.С. презумпции уклонения от передачи документов конкурсному управляющему.
В отзывах, поступивших в суд 02.12.2025 и 08.12.2025 в электронном виде, Клименкова А.С. и Азимов С.М. соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Азимова С.М. и Клименковой А.С. возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Добрин К.Г. в период с 25.01.2018 по 13.02.2023 являлся генеральным директором Общества, Клименкова А.С. в период с 25.12.2020 по настоящее время является единственным участником должника.
В обоснование своего заявления конкурсный управляющий Крылов А.С. также ссылался на то, что Азимов С.М. осуществлял фактический контроль за должником и являлся его бенефициаром.
Ссылаясь на непередачу контролирующими должника лицами документации Общества конкурсному управляющему, а также на наступление невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) указанных лиц, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, установив, что Добриным К.Г. как руководителем Общества не исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов должника, пришел к выводу о необходимости привлечения Добрина К.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
При этом суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части, исходил из того, что совокупность обстоятельств, приведенных конкурсным управляющим в обоснование заявления, и представленных доказательств недостаточна для привлечения Азимова С.М. и Клименковой А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 12.08.2025 оставил определение от 25.04.2025 без изменения.
Определение от 25.04.2025 и постановление от 12.08.2025 в части привлечения Добрина К.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества лицами, участвующими в деле, не обжалуются.
Исследовав материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В пункте 2 указанной статьи установлены презумпции того, что действия (бездействие) привели к невозможности погашения требований кредиторов, в частности, при причинении существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
В силу абзаца первого пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана, в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
Из разъяснений пунктов 16, 17 Постановления № 53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.
Пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Делая вывод об отсутствии у Азимова С.М. статуса контролирующего должника лица в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий со ссылкой на подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве указывал на наличие у Азимова С.М. статуса контролирующего должника лица ввиду извлечения им выгоды из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника, а именно от использования имущества должника на основании договора субаренды, заключенного должником с ООО «Щербет», подконтрольным Азимову С.М.
В частности, из материалов дела следует, что единственным активом Общества являлось право аренды, существующее на основании договора аренды от 19.04.2004 № 03-А130088, заключенного с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (в настоящее время - Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга), в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40, лит. А, пом. 3-Н.
Указанный актив должника был использован в качестве дальнейшей передачи его в субаренду сначала ООО «Щербет» на основании договора субаренды от 01.03.2020, затем ООО «Гранат» (ИНН 7842198266) - на основании договора субаренды от 01.03.2022, при этом заключение указанных договоров в нарушение условий основного договора аренды не было согласовано с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, а также спорные договоры не были зарегистрированы в установленном законом порядке.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором и единственным участником ООО «Щербет» является Азимов С.М.
Из материалов дела следует, что по акту от 01.03.2020 помещение передано ООО «Щербет», по акту от 01.03.2022 - ООО «Гранат», однако арендная плата ни от ООО «Щербет», ни от ООО «Гранат» должнику не поступала, коммунальные платежи в спорный период оплачивались должником.
Более того, Общество 17.11.2020 заключило договор займа, по которому ему было предоставлено 7 249 000 руб., что свидетельствует о нахождении должника в имущественном кризисе на момент заключения спорных договоров субаренды.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры субаренды заключены и исполнялись на условиях, не доступных обычным участникам гражданского оборота.
Вопреки выводам судов в материалах дела отсутствуют как доказательства невозможности использования ООО «Щербет», ООО «Гранат» помещения и возврата его должнику, так и проведения ремонта, на который указано в судебных актах.
Кроме того, отсутствие регистрации договоров субаренды не влияет на факт того, что помещение использовалось ООО «Щербет», ООО «Гранат» в соответствии с условиями названных договоров.
При этом доказательств невозможности сдачи помещения иному лицу с целью извлечения прибыли в материалы дела не представлено.
Таким образом, судами не дана оценка доводам Крылова А.С. о том, что совершение указанных сделок повлекло причинение ущерба Обществу и явилось причиной банкротства должника, при этом Азимов С.М. отвечает статусу контролирующего должника лица, определенного в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
Клименкова А.С., в свою очередь, являясь единственным участником должника с 25.12.2020 и дочерью Азимова С.М., знала и должна была знать об указанных убыточных сделках подконтрольного ей Общества, однако никаких действий не предприняла.
Возражая против привлечения к субсидиарной ответственности, Клименкова А.С. не обосновала свое бездействие по непрекращению спорных договоров субаренды, по незаключению новых договоров субаренды с целью извлечения прибыли и расчетов с кредиторами, не ссылалась на непреодолимые либо иные обстоятельства, препятствующие исполнению возложенных на нее обязательств.
Кроме того, исходя из подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам названной статьи также в случае, если должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.
В рассматриваемом случае бремя опровержения указанных обстоятельств должно было быть переложено на ответчиков.
Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов об отсутствии оснований для привлечения Азимова С.М. и Клименковой А.С. к субсидиарной ответственности сделан при неполном исследовании судами обстоятельств дела, имеющих существенное значение для рассматриваемого спора.
При этом отказывая в привлечении Азимова С.М. и Клименковой А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества за непередачу документации должника по подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций не проверили следующие доводы конкурсного управляющего.
В обоснование своего заявления Крылов А.С. также ссылался на решение от 24.05.2024 по делу № А56-113642/2023, которым Обществу было отказано в иске к Добрину К.Г. об истребовании документов.
В рамках указанного дела судами установлено, что документация должника у Добрина К.Г. отсутствует, истребуемая документация Общества находится у ООО «Гранат».
При этом Азимов С.М. и Клименкова А.С. в ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве представляют в суды различные документы Общества, не обосновав наличие у них документации должника.
Указанные доводы не получили должной оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем отказ в привлечении Азимова С.М. и Клименковой А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества за непередачу документации должника также является преждевременным.
Поскольку обжалуемые судебные акты в части отказа в привлечении Азимова С.М. и Клименковой А.С. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, что могло привести к принятию неправильных судебных актов (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ), а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор в указанной части - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, установить все имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства, правильно распределить бремя доказывания, на основании положений статьи 71 АПК РФ всесторонне и полно исследовать представленные в материалы дела доказательства, дать им надлежащую оценку, повторно проверить наличие оснований для привлечения Азимова С.М. и Клименковой А.С. к субсидиарной ответственности, принять законный и обоснованный судебный акт, распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа п о с т а н о в и л: определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 по делу № А56-55387/2023 в части отказа в привлечении Клименковой Александры Садатовны и Азимова Садата Мамеда оглы к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Гост Ресурс» отменить.
Дело в указанной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.
|
