14

А56-90009/2024

1004/2025-66729(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д. 4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург
29 декабря 2025 года                                                      Дело № А56-90009/2024
     Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Салтыковой С.С., судей Баженовой Ю.С.,                  Кадулина А.В.,
     при участии от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эр-Би-Ай-Центр» Черномориенко М.Г. (доверенность от 19.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Компакт» Зимина А.В. (доверенность от 20.08.2025),
     рассмотрев 15.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компакт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу № А56-90009/2024,
     
                                                    у с т а н о в и л :
     
     общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эр-Би-Ай-Центр», адрес: 197110, Санкт-Петербург,                        Барочная ул., д. 4А, стр. 1, оф. 4, пом. 403.2 Р.М. № 2, ОГРН 1197847228963, ИНН 7801293231 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компакт», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 3, ОГРН 1047855156601, ИНН 7810014445 (далее - Компания), о признании недействительным одностороннего отказа Компании от договора купли-продажи будущей недвижимости от 24.04.2020 № Р/3 (далее - Договор), выраженного в уведомлении от 16.08.2024 № 6/24-РБЙ.
     Решением суда от 27.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025, заявленные требования удовлетворены.
     В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 27.02.2025 и постановление от 25.07.2025, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.
     Податель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих обращение Общества в Градостроительную комиссию (далее - Градкомиссия), созданную постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 24.05.2021 № 314 «О создании Градостроительной комиссии Санкт-Петербурга» (далее - Постановление             № 314), на то, что данная комиссия не принимает каких-либо решений относительно возможности застройки объединенного участка, при этом срок ожидания данного решения положениями Договора не определен. Также Компания отмечает, что Постановление № 314 в установленном законом порядке опубликовано не было. В этой связи суды не могли считать условие о Градкомиссии исполнимым и позволяющим получить положительное решение в отношении возможности застройки многоквартирным домом объединенного участка в разумный срок. Компания отмечает, что в период неисполнения Обществом обязанности по получению положительного решения Градкомиссии в результате изменения градостроительного законодательства утратил силу ранее действовавший для объединенного земельного участка градостроительный регламент, а новый не принят, что исключает получение положительного решения Градкомиссии в разумные сроки.
     Податель жалобы ссылается на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно приняты дополнительные доказательства Общества в подтверждение факта принятия им мер по получению решения Градкомиссии, при этом данным доказательствам дана неверная оценка, без учета доказательств, представленных Компанией в опровержение указанного факта.
     Также Компания указывает, что условие Договора о Градкомиссии не подлежало применению судами как несправедливое, поскольку истец является профессиональным участником отношений по поводу строительства многокватирных жилых домов
     Компания считает ошибочным вывод судов о недобросовестности действий Компании, выразившихся, в частности, в направлении Обществу письма от 12.02.2024 № 1/24-РБЙ с предложением о внесении изменений в Договор в части цены сделки (ее увеличении) и сроков ее оплаты, по уклонению от заключения дополнительного соглашения к Договору об уточнении характеристик земельного участка с кадастровым номером 78:14:0751301:2579.
     В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
     В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, представитель Общества - доводы отзыва на нее.
     Представитель Компании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-50928/2024. Представитель Общества возражает против удовлетворения данного ходатайства.
     С учетом отсутствия предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований для приостановления производства по делу суд кассационной инстанции отклоняет заявленное Компанией ходатайство.
     Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее.
     Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом как покупателем и Компанией как продавцом заключен Договор, а также дополнительные соглашения к нему от 21.10.2021 № 1, от 15.12.2022 № 2, от 09.06.2023 № 3, от 24.07.2023 № 4.
     Согласно пункту 1.1 Договора продавец обязуется при содействии и за счет покупателя приобрести в собственность товар, указанный в пункте 1.2 Договора (далее - товар), и передать его в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии с условиями Договора.
     В пункте 1.2. Договора стороны определили, что товаром является земельный участок, образованный путем объединения земельного участка с кадастровым номером 78:14:0751301:4 площадью 396 кв. м с видом разрешенного использования - для размещения промышленных объектов, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 3 (далее - Участок А), с земельным участком с кадастровым номером 78:14:0751301:8 площадью 10 119 кв. м (с учетом корректировки границ и площади в соответствии с пунктом 3.3.2 Договора), находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 3 (участок 1; далее - Участок Б), а также все расположенные на образованном земельном участке объекты капитального строительства.
     В соответствии с пунктом 1.2.1 Договора на момент его заключения продавцу Участок А принадлежал на праве собственности, Участок Б - на праве аренды на основании договора аренды от 10.04.2019 № 12/ЗД-03264 сроком по 26.12.2066. Участок Б имеет ограничения  в виде права прохода и проезда площадью 742 кв .м. На Участке А расположено находящееся в собственности продавца нежилое здание с кадастровым номером 78:7513А:4:1 площадью 842,2 кв. м; на Участке Б - три нежилых здания с кадастровыми номерами 78:14:0751301:2027, 78:14:0751301:2024, 78:14:0751301:2023 площадью 528,3 кв. м, 399,5 кв. м и 603, 1 кв. м соответственно.
     Согласно пункту 1.3 Договора в срок не позднее 5 рабочих дней с даты государственной регистрации права собственности продавца на объединенный земельный участок (пункт 1.2 Договора) стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к договору об уточнении конкретных индивидуальных признаков объединенного земельного участка и расположенных на нем к тому моменту объектов капитального строительства (кадастровые номера, площадь, адрес, иные характеристики).
     Изменение характеристик товара, в том числе уменьшение площади объектов недвижимости не влечет изменение установленной Договором цены товара.
     В соответствии с пунктом 2.1 Договора цена Договора (цена объединенного земельного участка и расположенных на нем объектов капитального строительства) составляет 250 000 000 руб., в том числе здания с кадастровым номером 78:14:0751301:2027 - 8 700 837 руб., здания с кадастровым номером 78:14:0751301:2024 - 6 917 462 руб., здания с кадастровым номером 78:14:0751301:2023 - 9 479 652 руб., Участка А -             6 000 000 руб., здания с кадастровым номером 78:7513А:4:1 -                                 26 000 000 руб., Участка Б - 192 902 049 руб.  
     Согласно подпункту 2.2 Договора в порядке предоплаты покупатель выплачивает продавцу 10 000 000 руб., являющихся задатком (не являющихся коммерческим кредитом).
     В случае уклонения продавца от исполнения Договора (как явно выраженного, так и в форме бездействия) продавец в течение 20 дней с даты направления покупателем письменного требования уплачивает покупателю двойную сумму задатка.
     В случае уклонения покупателя от исполнения Договора, а именно нарушения подпунктов 3.2.2, 3.2.3 Договора (как явно выраженного, так и в форме бездействия) покупатель утрачивает право на задаток (остается у продавца).
     В соответствии с пунктом 2.3 Договора в порядке предоплаты покупатель выплачивает продавцу аванс (не являющийся коммерческим кредитом) в размере стоимости выкупа из государственной собственности Участка Б (ориентировочно 40 000 000 руб. - сумма может быть уточнена после получения проекта договора купли-продажи (приватизации) Участка Б из Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга или акционерного общества «Фонд имущества Санкт-Петербурга»).
     При этом сумма, указанная в пункте 2.3 Договора, уплачивается на счет, указанный в договоре купли-продажи земельного участка, заключенном между продавцом и уполномоченным от имени Санкт-Петербурга органом или организацией или в случае невозможности вышеуказанного способа оплаты - на счет продавца в срок, обеспечивающий возможность продавцу своевременно оплатить за счет полученных от покупателя средств цену заключенного им договора купли-продажи земельного участка, выкупаемого из государственной собственности (пункт 3.2.2 Договора).
     В пункте 2.4 Договора стороны определили, что оставшиеся денежные средства, составляющие по сумме разницу между ценой Договора (п. 2.1 Договора) и выплаченным задатком и авансом (пункты 2.2 и 2.3 Договора) подлежат оплате покупателем продавцу за счет собственных и (или) кредитных средств в течение 30 дней с момента получения в отношении Земельного участка градостроительного плана (далее - ГПЗУ), предусматривающего среднеэтажную и многоэтажную многоквартирную жилую застройку, посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого сроком на 3 месяца на сумму причитающегося платежа, исполняемого в пользу продавца по предъявлении им в банк оригинала выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), содержащей сведения о том, что покупатель является собственником товара по Договору.
     Пунктом 3.2.3 Договора предусмотрена обязанность покупателя в срок не позднее 30 календарных дней с момента получения градостроительного плана земельного участка, объединенного в соответствии с пунктом 1.2 Договора, допускающего среднеэтажную и многоэтажную многоквартирную жилую застройку, выставить аккредитив, указанный в пункте 2.4 Договора, подготовить необходимые документы и совместно с продавцом обратиться в Росреестр с целью государственной регистрации перехода права собственности на товар к покупателю.
     В соответствии с пунктом 2.6 Договора стороны договорились, что после государственной регистрации права собственности продавца на объединенный в соответствии с пунктом 1.2 Договора земельный участок такой земельный участок вместе с расположенными на нем объектами недвижимости подлежит передаче покупателю в аренду с правом выкупа на следующих условиях:
     а) для целей проектно-изыскательских работ, разработки и согласования градостроительной и проектной документации;
     б) с учетом того обстоятельства, что земельные участки в настоящий момент входят в границы территориальной зоны Т3Ж2/ТП1, которая в период расчетного срока Генерального плана Санкт-Петербурга не допускает жилищное строительство, а земельные участки приобретаются покупателем для целей осуществления жилищного строительства, при этом, окончательный расчет осуществляется сторонами после получения ГПЗУ, предусматривающего возможность жилищного строительства, стороны договорились определить срок аренды при заключении договора аренды следующим образом:
     - в случае, если на момент заключения договора аренды земельный участок будет входить в границы территориальной зоны, предполагающей возможность осуществления жилищного строительства в качестве основного вида разрешенного использования - 2 года;
     - если на момент заключения договора аренды земельного участка последний будет входит в границы территориальной зоны, не предполагающей возможность осуществления жилищного строительства в качестве основного вида разрешенного использования - срок, необходимый для включения участка в границы территориальной зоны, предполагающей возможность осуществления жилищного строительства в качестве основного вида разрешенного использования плюс 2 года. Стороны определят срок, необходимый для включения в границы территориальной зоны, предполагающей возможность осуществления жилищного строительства в качестве основного вида разрешенного использования в момент заключения договора аренды;
     в) арендная плата 30 000 руб. в год за все арендуемые объекты.
     Пунктом 3.1.1 Договора установлен срок исполнения продавцом обязанности объединить Участки А и Б и предоставить объединенный участок и все расположенные на нем объекты капитального строительства в аренду покупателю - в течение месяца со дня выкупа Участка Б.
     В разделе 4 Договора стороны согласовали порядок изменения и прекращения Договора. В пункте 4.3 Договора, в частности, предусмотрено право покупателя на односторонний отказ от Договора в случае невозможности получения ГПЗУ в течение 30 месяцев с момента заключения настоящего Договора.
     При этом на стороне продавца в таком случае возникает обязанность совершить все необходимые действия, направленные на отчуждение в собственность третьего лица товара, указанного в п.1.2 Договора, и из средств, вырученных от продажи товара компенсировать покупателю его затраты по Договору в однократном размере суммы задатка и аванса (пункты 2.2 и 2.3 Договора), а также начисленные на эти суммы проценты исходя из ставки 6% в год за весь период с момента каждого платежа по день возврата.
     В соответствии с пунктом 4.6 Договора продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора и заключенных в соответствии с ним сделок в случае нарушения покупателем обязательства, предусмотренного в пункте 2.2 Договора.
     Согласно пункту 4.7 Договора он может быть расторгнут по требованию продавца судом в случае нарушения покупателем обязательства, предусмотренного в пункте 2.3 Договора.
     Иных оснований для прекращения Договора по инициативе продавца Договором не установлено.
     Стороны 21.10.2021 заключили дополнительное соглашение  №  1, которым изменили пункты 2.2 и 4.3 Договора. Сумма задатка увеличена до     30 000 000 руб., выплачиваемых покупателем продавцу в качестве предоплаты. Право покупателя н односторонний отказ от Договора допускается в случае невозможности получения ГПЗУ в течение 58 месяцев с момента заключения Договора.
     Дополнительным соглашением от 15.12.2022 № 2 сумма задатка, выплачиваемого покупателем продавцу в качестве предоплаты, увеличена до     40 000 000 руб.
     Дополнительным соглашением от 09.06.2023 № 3 стороны внесли изменения в пункты 1.2, 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 4.3 Договора.
     Согласно пункту 1.2 Договора в измененной редакции товар описан как земельный участок, образованный путем объединения Участка А с земельным участком с кадастровым номером 78:14:0751301:2573 площадью 9850 кв. м, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Рощинская ул., земельный участок 3ж (далее - Участок В), а также все расположенные на образованном земельном участке объекты капитального строительства.
     Определенная в пункте 2.1 Договора цена увеличена до                                 349 581 216 руб. 60 коп., при этом цена всех четырех зданий и Участка А осталась прежней, цена Участка В определена в 292 483 265 руб. 60 коп.  
     В пункте 2.2 Договора в измененной редакции стороны зафиксировали, что покупатель выплатил продавцу в порядке предоплаты 40 000 000 руб., являющихся задатком (не являющихся коммерческим кредитом).
     Согласно пункту 2.3 Договора в измененной редакции в порядке предоплаты по Договору покупатель выплачивает аванс (не являющийся коммерческим кредитом) в размере стоимости выкупа из государственной собственности Санкт-Петербурга Участка В, что составляет 89 581 216 руб. 60 коп.
     Согласно пункту 2.4 Договора в редакции дополнительного соглашения от 09.06.2023 № 3  оставшиеся денежные средства в размере             220 000 000 руб., составляющие по сумме разницу между ценой Договора (пункт 2.1 Договора) и выплаченным задатком и авансом (пункты 2.2 и 2.3 Договора) подлежат оплате покупателем продавцу за счет собственных и (или) кредитных средств в течение 30 дней с момента положительного решения Градостроительной комиссии при губернаторе Санкт-Петербурга в отношении возможности застройки многоквартирным домом земельного участка, объединенного согласно пункту 1.2 Договора.
      Оплата указанной в настоящем пункте Договора денежной суммы осуществляется покупателем продавцу посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого  сроком на 3 месяца. Аккредитив исполняется в пользу продавца по предъявлении им в исполняющий банк оригиналов выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), содержащих сведения о том, что покупатель является собственником товара (объединенного согласно пункту 1.2 Договора земельного участка, а также всех расположенных на объединенном земельном участке объектов капитального строительства) без ограничений (обременений), кроме указанных в Договоре.
     В соответствии с измененной редакцией абзаца первого пункта 4.3 Договора он может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке в связи с односторонним отказом покупателя от его исполнения, допускаемым в случае невозможности получения положительного решения Градкомиссии, указанного в пункте 2.4 Договора, в течение 51 месяца с момента заключения Договора.
     Согласно пункту 4.3 дополнительного соглашения от 09.06.2023 № 3 во всем остальном, что не предусмотрено настоящим дополнительным соглашением, стороны руководствуются условиями Договора. Договор действует в части, не противоречащей данному дополнительному соглашению.
     За счет денежных средств, перечисленных Обществом в соответствии с пунктом 2.3 дополнительного соглашения от 09.06.2023 № 3, Участок В был приобретен в собственность Компании.
     Право собственности Компании на объединенный земельный участок с кадастровым номером 78:14:0751301:2579 площадью 10247 +/- 35 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Рощинская ул., д. 3, зарегистрировано в ЕГРН 25.08.2023.
     Дополнительным соглашением от 24.07.2023 № 4 стороны увеличили размер задатка, выплачиваемого покупателем продавцу в качестве задатка, до 44 000 000  руб. Оставшиеся денежные средства, подлежащие выплате продавцу в течение 30 дней с момента положительного решения Градкомисии в отношении возможности застройки многоквартирным домом объединенного земельного участка, составили 216 000 000 руб.
     В соответствии с  внесенными дополнительными соглашениями от 09.06.2023 № 3 и от 24.07.2023 № 4 изменениями в Договор покупатель должен был выставить аккредитив на оставшуюся к оплате сумму и приобрести право собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:14:0751301:2579 и все расположенные на нем здания после наступления отлагательного условия - получения положительного решения Градкомиссии.
     Компания полагает, что условие пункта 2.4 Договора в редакции данных дополнительных соглашений о сроке выставления аккредитива в течение 30 дней с момента получения положительного решения Градкомиссии   нельзя считать исполнимым и установленным, в связи с чем должны применяться положения пункта 2.4 Договора в первоначальной редакции, по условиям которого срок выставления аккредитива наступает в течение 30 дней после получения ГПЗУ, предусматривающего среднеэтажную и многоэтажную многоквартирную жилую застройку.
     Ссылаясь на то, что ГПЗУ получен 11.09.2023, при этом обязанность по выставлению аккредитива, составляющего по сумме разницу между ценой Договора и выплаченным задатком и авансом, Общество не исполнило, Компания 16.08.2024 направила Обществу уведомление № 6/24-РБЙ об отказе от Договора и удержании задатка в размере 44 000 000 руб. в порядке пункта 2.2 Договора (далее - Уведомление).
     В обоснование отказа Компания сослалась на положения пункта 2 статьи 328, пункта 2 статьи 314, пункта 3 статьи 484, пункта 4 статьи 486, пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
     Полагая, что у Компании отсутствовали предусмотренные законом или Договором основания для одностороннего отказа от Договора, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
     Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал требования Общества обоснованными и подлежащими удовлетворению.
     Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, отзыва на нее и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене в связи со следующим.
     В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
     Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.
     В рассматриваемом случае, как было указано выше, Договором предусмотрено право продавца в одностороннем порядке отказаться от Договора только в случае нарушения покупателем обязательства, предусмотренного в пункте 2.2 Договора, то есть в случае невыплаты задатка.
     Ответчик не оспаривает получение от истца задатка в соответствии с условиями Договора (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями).
     Таким образом, предусмотренные Договором основания для одностороннего отказа продавца от Договора отсутствуют.
     Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса.
     В соответствии с пунктом 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.
     Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.
     В свою очередь, ответчик не оспаривает факт внесения истцом предоплаты в полном объеме, а ссылается на то, что истец не произвел окончательный платеж по Договору, предусмотренный пунктом 2.4 Договора и подлежащий внесению в сроки, установленные в пункте 3.2.3 Договора.
     В рассматриваемом случае предусмотренное Договором обязательство по оплате товара исполнено частично (внесена предоплата в размере, предусмотренном пунктами 2.2 и 2.3 Договора), в этой связи основания для отказа от Договора в полном объеме по правилам пункта 2 статьи 487 и пункта 2 статьи 328 ГК РФ отсутствуют.
     Также суды пришли к обоснованному выводу о том, что из толкования пункта 2.4 Договора (в редакции дополнительных соглашений от 09.06.2023 № 3 и от 24.07.2023 № 4) во взаимосвязи с другими положениями Договора и пункта 4.3 дополнительного соглашения от 09.06.2023 № 3  следует, что, изменив пункт 2.4 Договора, стороны согласовали иной порядок расчетов - оплата после получения положительного решения Градкомиссии, а не получения ГПЗУ.
     В свою очередь, ответчик не указывает в Уведомлении на обстоятельства, очевидно свидетельствующие о том, что истец не откроет аккредитив в течение 30 дней после получения положительного заключения Градкомиссии.
     При этом суды обоснованно отклонили довод ответчика о том, что условие пункта 2.4 Договора в редакции данных дополнительных соглашений о сроке выставления аккредитива в течение 30 дней с момента получения положительного решения Градкомиссии нельзя считать исполнимым и установленным.
     Исходя из пункта 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
     В соответствии с пунктом  2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.
     В силу пункта 1 статьи 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.
     Как предусмотрено пунктом 3 статьи 157 ГК РФ, если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.
     Если наступлению условия недобросовестно содействовала сторона, которой наступление условия выгодно, то условие признается ненаступившим.
     Статьей 327.1 ГК РФ определено, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.
     В абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.112016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 и 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).
     Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).
     В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, отмечено, что, по общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным. При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором.
     В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
     Постановлением № 314 была создана Градкомиссия, а также утверждено положение о ней.
     В соответствии с указанным положением основными задачами Градкомиссии в числе прочих являются: определение условий реализации проектов жилищного строительства в части обеспеченности проектов жилищного строительства объектами обслуживания жилой застройки, а также объектами инженерно-транспортной инфраструктуры, в том числе в части соблюдения требований пункта 1.2.9 приложений № 7 и 8 к Правилам землепользования и застройки Санкт-Петербурга, утвержденным постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2016 № 524 (пункт 2.2.3), определение архитектурно-градостроительного потенциала территории в целях реализации проектов жилищного строительства и строительства (реконструкции) объектов туристско-рекреационного назначения (пункт 2.2.4.). В соответствии с указанным постановлением Правительства председателем Градкомиссии является Губернатор Санкт-Петербурга.
     На то, что соблюдение требований градостроительного регламента в части обеспечения жилых домов, размещаемых на земельных участках, объектами обслуживания жилой застройки с кодами 3.4.1 (поликлиники) и 3.5.1 (детские сады, школы) определяется Градкомиссией, указано в самом ГПЗУ (абзац пятый страницы 8).
     В этой связи суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод ответчика о том, что условие пункта 2.4. Договора (в редакции дополнительных соглашений от 09.06.2023 № 3 и от  24.07.2023                 № 4) нельзя считать исполнимым и установленным.
     Проанализировав условия Договора, в том числе срок подлежавшего заключению договора аренды объединенного земельного участка, срок подлежавшей выдачи ответчиком представителям истца доверенности на представление интересов по вопросам, связанным с подготовкой градостроительной документации в целях проектирования и строительства на принадлежащем ответчику земельном участке, и даты выдачи такой доверенности суды пришли к обоснованному выводу о том, что предельный срок получения положительного решения Градкомиссии в отношении возможности застройки многоквартирным домом земельного участка, объединенного согласно п. 1.2 Договора, составляет не менее, чем до 22.10.2026.
     При этом суды также обоснованно исходили из того, что в действиях Общества отсутствуют признаки недобросовестного поведения.
     Так, ГПЗУ получен Компанией 11.09.2023. В свою очередь, Законом Санкт-Петербурга от 26.12.2023 № 785-169 внесены изменения в Закон Санкт-Петербурга от 22.12.2005 № 728-99 «О Генеральном плане Санкт-Петербурга», которым  изменены функциональные зоны, в результате чего территориальные зоны по правилам землепользования и застройки перестали соответствовать функциональным, что препятствовало дальнейшему проектированию.
     С учетом имеющихся в деле доказательств суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в настоящее время спорный земельный участок находится в зоне, не позволяющей на данный момент жилую застройку. При этом покупатель провел значительную подготовительную работу, необходимую для прохождения Градкомиссии в минимально возможный срок, прежде всего по согласованию с органами государственной власти объектов обслуживания будущей жилой застройки земельного участка, в том числе понес значимые затраты (100 млн руб.) на приобретение зданий на соседнем земельном участке по адресу:                   Рощинская ул., д. 1, с целью размещения таких объектов. Соответствующая согласовательная работа велась с 31.08.2023 (совещание с участием застройщиков и Администрации Московского района Санкт-Петербурга) вплоть до получения спорного Уведомления от ответчика.  
     Данный вывод суда согласуется с представленными в материалы дела доказательствами, в частности, с перепиской Общества с органами власти Санкт-Петербурга.
     Суд апелляционной инстанции также обоснованно отметил, что бездействие покупателя в достижении отлагательного условия для перехода права собственности противоречит его экономическим интересам, потому что, начиная с 18.06.2020 по 21.07.2023, покупатель выплатил продавцу в счет цены объектов существенную денежную сумму в размере                              133 581 216 руб. 60 коп.
     Таким образом, основания для вывода о том, что условие о внесении последнего платежа по Договору наступило, поскольку Общество препятствовало его наступлению, также отсутствуют.
     Суд кассационной инстанции соглашается с доводом Компании о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно расценил как злоупотребление со стороны Компании неисполнение ею обязательств по заключению дополнительного соглашения к Договору об уточнении характеристик земельного участка, являющегося товаром по Договору. Наличие преддоговорного спора само по себе не может быть основанием для такого вывода. Вместе  с тем, выводы суда апелляционной инстанции о наличии злоупотреблений со стороны Компании не имеют существенного значения для рассмотрения дела и не привели к принятию неправильного судебного акта.
     При этом суд кассационной инстанции отмечает, что суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении указал на несостоятельность довода Компании о том, что дополнительное соглашение не подписано из-за Общества. В обоснование данного вывода суд апелляционной инстанции сослался на наличие преддоговорного спора, разрешаемого в рамках дела № А56-50928/2024, вызванного наличием в Договоре противоречий в описании отчуждаемых объектов; каким образом должен быть разрешен данный спор апелляционный суд не указывал.
     В отзыве на иск Компания также указывала, что условие пункта 2.4 Договора в редакции дополнительных соглашений о сроке выставления аккредитива в течение 30 дней с момента получения положительного решения Градкомиссии является для продавца обременительным и явно ухудшающим положение более слабой стороны в Договоре (продавца), ставит покупателя в более выгодное положение, так как позволяет последнему извлечь необоснованное преимущество в виде удержания и пользования денежными средствами продавца неопределенно долго, делает возможность отсрочки оплаты за товар по Договору по сути бессрочной, ставит оплату в зависимость исключительно от усмотрения покупателя и превращает возмездный договор в безвозмездный, что противоречит правовой природе договора купли-продажи.
     Суд кассационной инстанции отмечает необоснованность данного довода Компании.
     В рассматриваемом случае Договор не предусматривает положений об отсрочке оплаты товара. Отсрочка оплаты товара предполагает оплату товара через определенное время после его передачи покупателю. Договором же предусмотрена частичная предоплата товара и оплата остальной части товара до передачи товара покупателю.
     В абзацах 2, 3 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» содержатся разъяснения о том, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.
     В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.
     Ответчик в обоснование довода о том, что условие пункта 2.4 Договора в редакции дополнительных соглашений от 09.06.2023 № 3 и от 24.07.2023  № 4  является для него несправедливым, не представлял доказательства того, что проект дополнительного соглашения исходил от Общества. При этом речь в данном случае идет не о первоначальных условиях Договора, а о внесении изменений в них. Компания в ходе рассмотрения дела не указывала, чем с ее стороны была вызвана необходимость подписывать соответствующие дополнительные соглашения с включением в них спорного условия о сроке платежа при наличии уже подписанного Договора, условия которого для нее были приемлемы.
     В этой связи, вопреки доводам Компании, у судов отсутствовали правовые основания для признания соответствующего условия Договора несправедливым.
     Ссылка подателя жалобы на то, что судами не дана оценка всем представленным доказательствам и доводам сторон подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.  
     Согласно пункту 1 статьи 484 ГК РФ покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи.
     В соответствии с пунктом 3 статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.
     Также пунктом 4 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.
     Суды, признавая недействительным отказ от Договора, обоснованно указали, что поскольку не наступило отлагательное условие для оплаты покупателем товара (посредством безотзывного покрытого аккредитива), не возникло обязательство сторон обратиться в Росреестр для государственной регистрации перехода права собственности на товар, следовательно, не возникло обязательство продавца передать товар, и соответственно, обязательство покупателя принять его.
     С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика правовых оснований для одностороннего отказа от Договора.
     Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридически последствий, на которые они были направлены.
     С учетом данных разъяснений суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.
     Приводимые Компанией в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.
     Учитывая, что дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании.
     Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
     

п о с т а н о в и л:

     
     решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2025 по делу № А56-90009/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компакт» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                        С.С. Салтыкова
Судьи                                                                                      Ю.С. Баженова
                                                                                                 А.В. Кадулин